圖片來源：視覺中國

收購萬達影視，是萬達電影“打造全球第一電影生活生態圈”戰略的重要一環。為繼續這場婚約，萬達電影對收購方案調整。e公司發現，較今年6月份公布的重組草案，標的公司估值、收購方式、業績承諾等多處出現了修正。

百億重組再調整

萬達電影的百億巨資重組事項，還需要追溯到一年多前。準確的說，停牌了489天，停牌的交易日為327日。

2017年7月4日，萬達電影突然停牌。隨后，公司于當日午間發布重大事項停牌公告：“擬籌劃重大事項，該事項涉及影視類資產收購。公司股票自2017年7月4日開市起停牌。”

不過，市場翹首以待的重組預案，卻姍姍來遲。2018年6月25日晚，萬達電影公布重大資產重組預案，擬以支付現金及發行股份的方式，購買包括萬達投資有限公司在內的21名交易對方持有的萬達影視傳媒有限公司96.8262%股權，交易作價116.19億元。依據發行價格50元/股計算，公司將向交易對方中除萬達投資外的其他方發行股份總數為1.79億股。

11月4日晚間，萬達電影調整重組預案，依據發行價格33.20元/股計算（10轉5派2），公司將向萬達影視21名股東發行的股份總數預計約為3.21億股，其中將向萬達投資發行約0.52億股股份，向除萬達投資以外其他交易對方共計發行約2.69億股。此次交易的擬定交易價格約為106.51億元。

實際了，為了收購萬達影視，萬達電影的重組之路也是一波三折。

2016年，萬達電影曾推出過一份重大資產重組計劃，擬以372億元收購萬達影視100%股權（包括傳奇影業等資產）。但是，由于證券市場發生變化，公司于同年8月叫停了該次重組。此次重組預案，剔除了傳奇影業等資產，但萬達影視納入了電視劇業務方向的子公司新媒誠品等。

5處重要修改

較2018年6月份公布的重組草案，萬達電影調整后的購買預案，出現了5處重要調整。

1、支付方式

原方案：擬通過發行股份及支付現金，即公司將向萬達投資支付現金對價26.93億元；交易對方中除萬達投資外的其他方所持標的資產股權對應的對價總額為89.26億元，該部分交易按股份支付對價。

調整后的方案：全部以發行股份的方式支付。

2、價格：

原方案：各方參考遼寧眾華資產評估有限公司以2018年3月31日為評估基準日出具的資產評估報告，協商確定萬達影視96.8262%股權交易價格為116.19億元。

調整后的方案：本次交易標的資產的交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構以2018年7月31日為評估基準日出具的評估結果為基礎協商確定，經初步預估確定萬達影視96.8262%股權交易價格約為106.51億元。

3、發行方式和發行對象

原方案：本次發行股份購買資產的發行方式為非公開發行，發行對象為除萬達投資以外萬達影視20名股東，萬達影視20名股東以其合計持有的萬達影視74.3855%股權認購本次發行的股份。

調整后的方案：本次發行股份購買資產的發行方式為非公開發行，發行對象為萬達影視21名股東，萬達影視21名股東以其合計持有的萬達影視96.8262%股權認購本次發行的股份。

4、業績承諾

原方案：萬達投資承諾萬達影視2018年度、2019年度、2020年度承諾凈利潤數分別不低于8.88億元、10.69億元、12.71億元。如未達到，則萬達投資應依據協議約定的方式對上市公司進行補償。

調整后的方案：鑒于公司正在以2018年7月31日為評估基準日對萬達影視100%股權進行評估，待資產評估報告出具后，公司將與萬達投資、莘縣融智興業管理咨詢中心（有限合伙）、林寧簽署正式的《盈利預測補償協議》，并確定最終業績承諾及補償安排。

5、鎖定期安排

原方案：交易對方林寧、莘縣融智興業管理咨詢中心（有限合伙）承諾通過本次交易以資產認購取得的上市公司股份自股份上市之日起36個月內不得轉讓...

調整后方案：鎖定對象增加了萬達投資；增加了延長鎖定期與二級市場股價掛鉤。

修改后方案

修改前方案

即：萬達投資、林寧、莘縣融智興業管理咨詢中心（有限合伙）通過本次交易以資產認購取得的公司股份自股份上市之日起36個月內不得轉讓，但適用法律法規許可轉讓的除外。本次交易完成后6個月內，如公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者本次交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，萬達投資、林寧、莘縣融智興業管理咨詢中心（有限合伙）通過本次交易以資產認購取得的公司股份的鎖定期在原有鎖定期的基礎上將自動延長6個月。

影視同行物是人非

收購萬達影視是萬達電影“打造全球第一電影生活生態圈”戰略的重要一環。標的公司覆蓋電影和電視劇的投資、制作和發行，以及網絡游戲運營和發行等，其2017年所投影片票房總計158.44 億元，約占國內總票房的 28.34%，在電影投資制作領域占據重要地位。2018年一季度，萬達影視電影業務的收入為71788.84萬元，電視劇主要收入為471.57萬元，游戲主要收入為16495.85萬元。

倘若在平時，停牌前持有萬達電影的投資者，可能做夢都在數錢。不過，此時非彼時。

自去年7月以來，在萬達電影停牌的一年多時間，不論是A股的資本市場環境，還是萬達影視所從事的文化傳媒行業，都出現了較大的變化。

萬達電影的主營業務為影院投資建設、院線電影發行、影院電影放映及相關衍生業務，較萬達電影停牌之時，院線類上市公司在資本市場也不在稀罕。橫店影視和金逸影視于2017年10月相繼上市。

數據顯示，萬達電影停牌前一交易日，上證指數收盤于3195點。不過過去一年，A股市場跌跌不休。截至11月2日，上證指數收盤于2676點，指數區間跌幅約16%。

較A股的大盤而言，萬達電影所屬的文化傳媒行業，近一年的走勢，表現得更慘。Wind統計顯示，文化傳媒指數（申萬）期初為3334點，11月2日，該指數收盤于1598.98點，區間跌幅46%。

今年下半年，逃稅門事件的持續發酵，對文化影視行業沖擊較大。期間，包括萬達電影、華誼兄弟、唐德影視等行業龍頭企業，紛紛站出來撇清關系。其中，萬達影視公告中表示，在萬達影視藝人經紀業務開展過程中，萬達影視沒有和藝人個人發生經濟關系，因此無需承擔為藝人代扣代繳個人所得稅的義務。

不過，投資者卻對相關公司的澄清公告不買賬，多家A股影視上市公司股價受到重挫，而萬達電影因重大資產重組停牌免受此次打擊。

同日，萬達電影發布復牌的提示性公告，公司股票將于2018年11月5日（星期一）開市起復牌。萬達電影的歸來，市場會如何迎接，大家不妨拭目以待。

來源：證券時報·e公司官微（ID：lianhuacaijing） 記者：李小平

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