每經記者 胥帥    每經編輯 陳俊杰    

又是一例對賭式轉讓控股權。11月5日，康達新材（002669，SZ）公告，公司控股股東、實控人陸企亭及其一致行動人徐洪珊、儲文斌計劃將所持公司6270萬股股份轉讓給唐山金控產業孵化器集團(以下簡稱唐山金控孵化)，轉讓價為13.7元/股。權益變動完成后，唐山金控孵化將持有公司26%的股權，成為公司控股股東，唐山市國資委將成為公司實際控制人。

《每日經濟新聞》記者注意到，涉及康達新材的此次股權轉讓，轉讓方需要進行業績承諾，不過只要達到當年承諾凈利潤數的85%就無需補償。

控股股東股權質押比例高

康達新材公告稱，公司控股股東、實際控制人陸企亭及其一致行動人徐洪珊、儲文斌擬將6270萬股股份（約占公司總股本的26%）轉讓給唐山金控孵化。本次股權轉讓價格為13.7元/股，較今日（11月5日）11.17元/股的收盤價溢價22.6%。

綜上來看，此次康達新材控股權轉讓的價款達到8.6億元。截至協議簽訂之日，唐山金控孵化已向以其名義開立并經交易雙方確認的共管賬戶匯入股份轉讓預付款1.5億元。唐山金控孵化的經營范圍包括企業孵化器服務、國內會議及展覽服務等。

在本次股權轉讓協議簽訂之前，陸企亭、徐洪珊、儲文斌持有的康達新材股權處于高比例質押中。截至10月12日，陸企亭、儲文斌質押的康達新材股份數，分別占其持股總數的85.94%、99.05%。截至10月17日，徐洪珊質押的康達新材股份數，占其持股總數的95.95%。

今年來，康達新材股價持續低迷，下跌幅度接近50%。陸企亭等人轉讓控股權是否和高比例質押股份有關？11月5日，《每日經濟新聞》記者致電康達新材證券事務代表高夢影，其表示，“這些都是股東自己商定的。”

唐山金控孵化對上述控股股東質押的股份也進行了一些安排。唐山金控孵化將向上述轉讓方提供借款，用于償還其所質押標的股份所擔保的到期債務。上述持有的標的股份解除質押后，應立即質押給唐山金控孵化。

達到承諾凈利85%可不補償

在康達新材的股權轉讓中，雙方進行了業績對賭。事實上，今年的A股市場已發生多起存在業績對賭的股權轉讓。

康達新材此次股權轉讓中，根據業績承諾和補償方案，在受讓方不干預上市公司正常經營的前提下，上市公司2018年度和2019年度經審計的凈利潤分別不低于1億元和1.4億元。如果公司在業績承諾期內各年度實現的實際凈利潤數低于承諾凈利潤數但已達到承諾凈利潤數的85%，則轉讓方無需進行補償。反之，轉讓方將以現金方式對上市公司進行補償，補償金額即為承諾凈利潤與實現凈利潤的差值。 

根據康達新材披露的三季報，公司前三季度已實現凈利潤6026.79萬元。從近4年的年報來看，2014年~2017年，康達新材實現凈利潤分別為6990.83萬元、1.13億元、8262.51萬元、4377.83萬元。

另外，協議還對康達新材的業務、管理團隊等進行了部分約定：譬如轉讓方應盡量確保上市公司的核心管理人員和技術人員，與上市公司簽訂不短于三年期限的《勞動合同》和《競業禁止協議》。在股權完成過戶后，唐山金控孵化推薦和提名4名非獨立董事、2名獨立董事及1名監事。

康達新材表示，唐山金控孵化看好公司在新材料和軍工業務領域的發展前景，希望借助自身的資源優勢，幫助公司做大做強。

此次控股權轉讓將于何時完成過戶？高夢影表示，公司控股權轉讓還有程序要走，尚需要有關部門的審批。