每經記者 吳凡    每經編輯 張海妮    

11月29日晚間，華麗家族（600503，SH）拋出了一份關聯交易公告，公司擬從控股股東上海南江（集團）有限公司（以下簡稱南江集團）手中收購上海地福物業管理有限公司（以下簡稱上海地福）100%股權。

記者注意到，這次關聯交易背后值得關注的點頗多，首先在交易對價方面，華麗家族給出的轉讓款是8440萬元，增值率高達232.53%，但標的2017年、2018年前九個月的凈利潤僅分別為35.6萬元和38.55萬元；其次，由于南江集團今年底前需向華麗家族支付1.19億元的業績承諾補償款，在此背景下華麗家族選擇以現金形式高溢價向其收購資產，不禁讓人產生諸多聯想。

另外，華麗家族稱，標的主要資產為位于上海市核心區域的浦東新區錦繡路和長寧區黃金城道的兩處物業，具有一定的升值潛力。而記者實地探訪發現，前述兩處物業均位于華麗家族此前開發的樓盤內，那么位于住宅區內的上述兩處資產的“升值潛力”體現在何處？標的后續的業績增長點又在哪里？

帶著上述疑問，《每日經濟新聞》記者聯系了華麗家族，并按照后者的要求向其發送了采訪函，公司隨后回復稱，由于近期收到上交所出具的關于公司收購上海地福的問詢函，在回復上交所之前，無法對記者所提問題進行回復。

溢價率232.53%VS業績貢獻度1.07%

根據評估機構的評估，截至去年末，上海地福納入評估范圍內的所有者權益賬面價值為2538.18萬元，其100%股權的評估值為8440.31萬元，増值率為232.53%。

需要注意的是，投資性房地產的增值率高達391.70%，是標的公司此次大幅增值的主要原因。而“投資性房地產”是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產。

對此，易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進向記者表示，從投資性房地產的增值角度看，實際上就是兩類：一是租金的上升，另一類是物業本身的價值上升。而從趨勢上看，這和地價等因素上漲及地段等都有關系。

不過，由于公告中未披露上海地福“投資性房地產”增值的具體原因，上交所11月30日向公司下發問詢函，要求結合標的公司2017年以來投資性房地產的交易情況、租金收入、周邊可比項目情況等，說明對投資性房地產的評估定價是否合理公允。

《每日經濟新聞》記者了解到，上海地福主營業務包括房屋租賃和物業管理，其主要資產為位于上海浦東新區錦繡路666弄18~19號（建筑面積1827.17㎡）和長寧區黃金城道555弄6號（建筑面積 1623.89㎡）的物業。公司在公告中稱，上述兩處物業具有一定的升值潛力，且目前上述兩幢物業均處于出租狀態，并且收益穩定。

但令人不解的是，在租金收入穩定的背景下，上海地福的業績卻并不穩定：2015年及2016年，上海地福的凈利潤分別為158萬元和426萬元；而2017年和2018年前9月，上海地福的凈利潤卻“斷崖式”下跌至35.6萬元和38.55萬元。

另外，上海地福前三季度的凈利潤僅占華麗家族前三季度歸母凈利潤的1.07%，對上市公司的利潤貢獻度極低。而華麗家族仍選擇高溢價收購，這不免引發外界的質疑。

對此，上交所在問詢函中亦要求華麗家族結合上海地福的業務模式、經營規模、行業地位、競爭優勢、相關資產抵押情況等，分析此次收購的標的質量、與公司業務的協同性及對公司未來經營業績的影響。

標的下屬物業在住宅區內

12月3日，上海下著綿綿細雨，記者對上海地福的主要資產進行了實地探訪。

上海浦東新區錦繡路666弄是上海地福其中一處資產的所在地，記者趕赴該地發現，前述地址為居民住宅區“華麗家族花園”，而錦繡路666弄18~19號則是“華麗家族花園”內的兩幢樓房。

華麗家族花園外景 圖片來源：每經記者 吳凡 攝 

公開資料顯示，“華麗家族花園”的竣工時間為2002年，開發商為上海華麗家族（集團）有限公司（以下簡稱華麗家族集團），其前身為上海華麗家族房地產開發有限公司（以下簡稱華麗家族房產），2004年6月，華麗家族房產變更為華麗家族集團，股權結構不變。而上市公司華麗家族則是在2008年由原新智科技股份有限公司吸收合并華麗家族集團后更名而來。

那么上海地福又是何時取得“華麗家族花園”18~19號的物業的呢？

記者通過第三方平臺“企查查”查詢發現，“華麗家族花園”的原物業方上海錦江物業管理公司曾與上海地福在2014年發生過物業合同糾紛，根據彼時法院的判決書，被告（上海地福）系本市浦東新區錦繡路XXX弄XXX-XXX號會所房屋（以下簡稱涉訟房屋）所有人，該房建筑面積1827.17平方米。

與此次公告中披露的標的資產信息對比可發現，上述涉訟房屋即指向錦繡路666弄18~19號。另外，判決書中還顯示，經審理查明，被告于2008年8月經核準登記為涉訟房屋產權人，房屋性質為會所。

錦繡路666弄18~19號樓 圖片來源：每經記者 吳凡 攝

記者在現場發現，18~19號樓為連體樓，19號樓看上去為住宅樓，而18號樓一、二兩層則是商用，其中一樓大廳經營著瑜伽館和美容館，二樓則是其他商戶。瑜伽館內的工作人員向記者表示，18號樓一二層是會所，商用性質，樓上是住宅用的，“我們在這里開業八九年了，租金是交給開發商的”。不過，其未向記者透露租金數額，而當記者詢問是否認識上海地福時，其表示并不認識，但她同時表示，這里有好多個老板，各個承包的不一樣。

此后，記者又趕赴長寧區黃金城道555弄，有意思的是，前述地址為華麗家族古北花園，該樓盤為“華麗家族花園”的姐妹樓盤，2005年建成，開發商為上海西郊帝庭苑房地產開發有限公司，后者由華麗家族全資控股。

長寧區黃金城道555弄，華麗家族古北花園 圖片來源：每經記者 吳凡 攝

而長寧區黃金城道555弄6號則位于華麗家族古北花園內，記者探訪發現，這里的房屋性質同樣是會所，承租方則是一家游泳館和一家健身房。

長寧區黃金城道555弄6號 圖片來源：每經記者 吳凡 攝

需要注意的是，上海地福的注冊地址同樣為長寧區黃金城道555弄6號，不過記者未尋找到上海地福的身影。此后，記者撥打了上海地福的電話，其內部人員表示，這里是南江集團的財務部，不清楚轉接給誰。

上海地福管理地塊曾被投訴違規開發

對于此次收購，華麗家族表示，此次交易有助于公司房地產板塊配套業務的延伸并形成協同效應。

不過外界更加關注的是，凈利潤貢獻微乎其微、且主要資產位于住宅小區內的上海地福，未來將如何實現業績的攀升？華麗家族又為何擬高溢價將其收入囊中？

嚴躍進向記者表示，一般來說，此類物業的居住狀況比較好，沒有太多的空置率的問題，所以出租的潛力是很大的。這樣也會使得此類物業表現出較好的增值機會。另外，兩個區域的項目都屬于偏中高端的，本身也會帶來較好的增值機會。

記者從中介處了解到，“華麗家族花園”的兩房出租最低報價1.16萬元/月，三房價格在1.28萬元/月至2萬元/月；而“華麗家族古北花園”的一房出租價格則超過1萬元/月，三房價格在2.5萬元/月到2.8萬元/月。

記者進一步調查發現，除公告中已披露的上海地福的相關信息外，上海地福還是“上海市巨鹿路758號”的服務方，即公司對這一地塊上的房屋進行物業管理并收取房租。而在上海地福經營期間，公司曾被投訴存在非法租賃的行為。

上海市靜安區政府曾在去年12月1日，在“網上信訪受理（投訴）中心”公開了一則標題為“巨鹿路758號工業用地違規商業開發”的信件，信件中提到“巨鹿路758號產權持有人是圓明講堂，實際經營者是上海地福。產權為工業用地，業主沒有相關政府備案，上海地福違規用于商業開發，非法租賃給我投資的公司作為辦公經營場所”。

另外，去年12月19日，上海市靜安區政府在“網上信訪受理（投訴）中心”又公開了一則標題為“巨鹿路758號違規商業開發營商環境惡劣”的信件，彼時上海市靜安區政府回復投訴人稱，建議通過民事法律途徑解決。

那么如今上述問題是否解決？上海地福此前是否真的存在違法租賃的行為？

12月5日，記者來到上海市巨鹿路758號，這里聚集了多家咖啡館、奶茶店等商戶，部分商戶正在裝修。記者隨后找到了該地的物業方“上海迅霆物業管理有限公司”（以下簡稱迅霆物業），公司一位徐姓高層向記者表示，上海地福是這一片的服務方，“總的物業管理是他們在做，我們跟他們是簽署的現場管理（我們做），上海地福高層也不常來這里”。

而對于土地性質的問題，其向記者承認這里此前的土地性質確實是工業用地，但是這塊地已經在去年底就變更為商業用地，問題都妥善解決了。

《每日經濟新聞》記者輾轉聯系到一位接近上海地福的人士，其告訴記者，巨鹿路758號的產權方是圓明講堂，后者此后通過向上海地福授權，由上海地福代管這里所有的物業及跟商戶的合同簽約等事項，“房租交給上海地福，由上海地福交給圓明講堂”。

該人士向記者介紹，巨鹿路758號總共是一萬平方米左右，分為一期和二期，其中在2015年和2016年末一期完成了改建，“但此后我們發現，由于這片土地當時的性質是工業用地，不能運營開發商業，用作商業運營開發則涉嫌違規”。不過該人士同時表示，此后經過整改，上述事項（土地性質）已經得到了解決。

對于上述情況，一位上海地福內部人士向記者表示，公司不存在違規租賃土地的情況，而且是在上海地福的運營下，成功地把工業土地變性為商業土地，這是政府批準的，手續都合規。

控股股東年底前需支付1.19億業績補償款

《每日經濟新聞》記者注意到，此次交易的交易對手為南江集團，交易款8440.31萬元預計將在2018年12月底之前完成支付，而南江集團還需要在今年底前向華麗家族支付1.19億元的業績補償款。

時間回溯至2015年，彼時華麗家族及其全資子公司與南江集團及其全資子公司簽署協議，華麗家族擬以非公開發行的方式募集資金用于收購轉讓方手中的北京墨烯控股集團股份有限公司（以下簡稱墨烯控股）100%資產，對應作價7.5億元。

此后上述定增方案遲遲未取得正式核準批文，華麗家族及其子公司決定以自有資金先行收購，收購價格不變，彼時交易方承諾，2015~2017年標的實現的累計扣非凈利潤數額不低于7411萬元。

需要注意的是，業績承諾期內，墨烯控股不僅未實現業績承諾，而且扣非凈利潤三年累計虧損9565.18萬元。華麗家族稱，業績承諾未完成的原因主要是受石墨烯應用的下游行業尚處于培育發展階段、持續加大投入、受資金投入缺口影響等。

截至2018年5月17日，公司僅收到業績承諾補償款5000萬元，仍有1.19億元補償款未收回，控股股東等承諾于12月31日支付剩余補償款及相應違約金。

而在控股股東欠公司大額業績承諾款的情況下，華麗家族仍以現金形式高溢價向其收購盈利能力有限資產，對此上交所在下發的函件中，要求華麗家族解釋向關聯方收購資產的合理性和必要性，是否存在向控股股東輸送利益以幫助其完成業績承諾補償款支付的情形，損害上市公司利益；短期內支付大量交易款項的資金具體來源，以及是否對公司資金周轉造成圧力。

值得關注的是，截至今年9月末，華麗家族的貨幣資金為7.3億元。而華麗家族與其控股股東的交易動作也是非常迅速，在公告披露后的第二天，上海地福已經完成了工商變更，公司變為了華麗家族全資子公司，法定代表人變為王勵勛。

嚴躍進向記者表示，類似上市公司購買資產的行為，多半是考慮兩點：第一，既有項目的經營要退出，這樣需要上市公司來收購。第二，不排除也是為了加快資金周轉，目的也是為了套現。