每經記者 謝宏辰    每經編輯 張海妮    

為完善業務布局、增強盈利能力，并實現協同效應，西藏天路（600326，SH）做出一項收購決定。12月5日晚，西藏天路公告稱，擬以現金及參與定向增發的方式收購新三板掛牌企業重交再生（837781，OC）51%股權。

2016年、2017年，重交再生均實現逾千萬元的凈利潤。但《每日經濟新聞》記者注意到，重交再生在今年第三季度的扣非凈利潤卻嚴重“縮水”，前三季度業績距離交易對方出具的業績承諾也存不小距離。此外，記者通過對比西藏天路和重交再生分別披露的相關財務數據還發現，重交再生2016年、2017年的部分財務數據有多處出入。

增值率為256.15%

西藏天路擬以現金1.4億元收購咸通乘風、陳先勇等持有的重交再生40%股權，同時以5.33元/股的價格認購重交再生定向增發的1475萬股股票。西藏天路擬投入約2.2億元用于此次收購。交易完成后，西藏天路將持有重交再生51%的股權，西藏國資委將成為重交再生的實控人。

西藏天路主營工程施工、水泥生產銷售業務，并兼營礦產業開發。重交再生則專注于建筑固廢垃圾的回收再利用及全路面建養服務。西藏天路稱，建筑固廢垃圾回收是公司工程建設的上游行業，通過本次交易，將有助于公司完善業務布局，實現協同效應，交易完成后，重交再生將納入西藏天路合并報表，為公司培育穩定的業績增長點。

此次西藏天路給重交再生開價不菲。根據評估報告，以今年8月31日作為評估基準日，重交再生股東全部權益的賬面值為9846萬元，評估值約為3.5億元，增值約2.5億元，增值率為256.15%。

為完成此次收購，西藏天路將發行可轉換公司債券用于籌集部分收購資金。西藏天路擬發行可轉債總額不超過11.2億元，其中2.2億元（未扣除發行費用）用于收購及增資重交再生，其余資金用于水泥產線建設、補充流動資金等。

此外，為支持重交再生未來的業務發展和推動本次交易，西藏天路擬與重交再生簽署《借款協議》，用自有資金向其提供3500萬元借款。如西藏天路與重交再生簽署的《股份認購協議》生效，這部分借款將用于認購重交再生定向發行的股票。

對于此次交易，重交再生目前控股股東咸通乘風和實控人陳先勇亦做出業績承諾：2018~2021年，合并報表口徑下扣非凈利潤應分別不低于2900萬元、3200萬元、3600萬元及4100萬元。值得注意的是，重交再生的業績承諾期為3年——如收購能夠在2018年完成交割，則業績承諾期為2018~2020年；如收購未能在2018年完成交割，則業績承諾期為2019~2021年。 

西藏天路：財務數據乃承銷商經辦

西藏天路公告披露的重交再生財務數據顯示，2016年、2017年，標的實現的歸屬凈利潤均在“千萬元”級別。西藏天路表示，其做出此次收購決定的原因之一也在于重交再生的業績情況。

但今年第三季度，重交再生的業績出現了較大幅度的變動。重交再生2018年中報顯示，上半年重交再生的扣非凈利潤約為256萬元。而西藏天路披露數據顯示，今年1~8月，重交再生的扣非凈利潤為30萬元，下降較為明顯。該數據距離相關方出具的業績承諾亦存在不小差距。

對此，今日（12月6日），西藏天路證券部一位工作人員向《每日經濟新聞》記者表示，“這個應該有約定條款吧，如果沒實現應該有補償措施”。

記者還發現，重交再生和西藏天路分別披露的相關財務數據存在一些差異之處：如西藏天路披露，2016年、2017年，重交再生分別實現扣非凈利潤2162萬元、3004萬元；而據重交再生新三板披露的報表，上述期間其實現的扣非凈利潤分別為1819萬元、2832萬元。此外，2016年、2017年，重交再生的凈利潤、總資產等數據也存在差異。

上述西藏天路內部工作人員稱，“這些內容是我們的承銷商幫忙做的，我并不是很清楚”。

為了解相關情況，《每日經濟新聞》記者今日還曾多次致電重交再生，但電話一直無人接聽。