每經記者 胥帥    每經實習編輯 魏官紅    

圖片來源：視覺中國

上市公司收購了兩個資產，并且已經完成了股權轉讓，但奇葩的是，上市公司突然表示想“退貨”。

12月13日，ST大控（600747，SH）稱，公司擬終止收購上海力昊金屬材料有限公司和上海豐禧供應鏈管理有限公司。理由則是ST大控相關訴訟導致標的資產處于凍結狀態，影響正常經營業務開展及供應鏈行業市場供需不穩定等原因造成業績遞延，無法如期完成《股權收購協議》。

今年4月，ST大控宣布斥資逾8億元收購這兩家公司。在短短數十天時間內，這兩家被收購標的已變更了工商資料，成為了ST大控的全資子公司。

如今，ST大控卻欲終止收購，在外界看來，其面臨的“后遺癥”還不小。有律師告訴《每日經濟新聞》記者，這涉及到股權轉讓款收回、股權被凍結后的交割、轉讓方是否同意終止等問題。

標的資產已被凍結

今年4月，ST大控披露，擬通過現金支付方式分別以5.3億元收購深圳市新宿鳥科技有限公司持有的上海力昊金屬材料有限公司（以下簡稱力昊金屬）100%股權，以2.78億元收購深圳邵商財富管理有限公司持有的上海豐禧供應鏈管理有限公司（以下簡稱豐禧供應鏈）100%股權。

大半年過去了，ST大控卻突然欲終止收購。ST大控的理由則是，公司相關訴訟導致標的資產處于凍結狀態，影響正常經營業務開展及供應鏈行業市場供需不穩定等原因造成業績遞延，無法如期完成《股權收購協議》相關利潤承諾事項。

ST大控表示，董事會對標的資產后期經營能力及市場發展前景反復論證，認為收購該標的資產無法實現收購目標，繼續持有標的資產面臨諸多不確定因素。

令人疑惑的是，既然當時是簽訂的《股權收購協議》框架，ST大控的訴訟為何會導致收購標的資產被凍結？

《每日經濟新聞》記者查詢天眼查發現，11月22日，力昊金屬和豐禧供應鏈均為被訴方，收到了來自遼寧省高級人民法院的執行文書。該執行文書內容中，遼寧高院稱：“本院受理上海浦東發展銀行股份有限公司大連分行與大連大福控股股份有限公司、大連長富瑞華集團有限公司、大連福美貴金屬貿易有限公司、中國有色金屬工業再生資源有限公司、東北軍輝路橋集團有限公司金融借款合同糾紛一案，現依法向你公告送達協助執行通知書，凍結大連大福控股股份有限公司持有你公司100%股權（5000萬元人民幣），凍結期限三年，自2018年11月8日起至2021年11月7日止，凍結期間不得辦理轉讓、更名、質押。”

法院執行文書再次說明一個細節，即力昊金屬和豐禧供應鏈彼時已是ST大控100%持股的全資子公司。

記者進一步發現，今年4月23日、4月24日，豐禧供應鏈和力昊金屬分別發生了投資人股權變更，ST大控100%持股上述兩家公司。

而早在6月11日，ST大控曾公告稱，公司全資子公司力昊金屬100%股權和豐禧供應鏈100%股權均被凍結，起因是公司第一大股東大連長富瑞華集團有限公司前期與恒大地產集團濟南置業有限公司地產合作糾紛。

既然豐禧供應鏈和力昊金屬都已是ST大控的子公司了，為何又有公司最新公告中終止收購一說？12月13日，記者多次撥打ST大控公開電話，但電話一直處于“正在通話中”。

終止收購眾多問題需解決

ST大控今年4月10日首次披露了擬收購上述資產的公告。而ST大控并購力昊金屬、豐禧供應鏈的溢價率也較高，分別達到708%和336%。

4月21日，ST大控上述收購通過了股東大會審議。盡管獲得通過，但彼時仍有三成投票表示反對。4月24日，ST大控表示委托天津大通銅業有限公司代為支付全部股權收購價款。到了6月7日，ST大控披露，上述標的已經完成工商變更登記手續，并取得了相關部門頒發的《營業執照》。

ST大控完成收購的進度非常迅速。4月中旬，上交所曾兩次問詢ST大控收購一事，其中涉及問題包括高估值、并購資金來源、未來高速成長的合理性等多個問題。

就在12月13日晚間，上交所火速下發問詢函質疑ST大控終止收購資產一事。《每日經濟新聞》記者粗略整理，其中涉及以下三大問題：一是，公司在2018年6月12日公告稱，股權凍結事項不會影響兩家子公司的生產經營活動，上交所要求說明如今認為凍結事項影響標的經營的合理性；二是，此前ST大控回復公告，標的2018年至2022年營業收入平均增速將達到30%以上，預期凈利率將達到2.8%以上，此次公告又稱供應鏈行業市場不穩定，標的資產后續經營能力無法實現收購目標，導致利潤承諾無法實現，要求ST大控說明前后差異的合理性；其三則是收購資金問題。

上述兩個標的現已變為ST大控子公司，在外界看來，如今ST大控要終止收購，其面臨的“后遺癥”還不小。

“這涉及到股權轉讓款、股權被凍結的交割、轉讓方是否同意終止等問題。”上海明倫律師事務所王智斌律師告訴《每日經濟新聞》記者，既然股權工商登記已完成，那對應已交割的股權轉讓作價款就變為了一種債權，這就需要雙方協商。更重要的是，根據上述法院的執行文書，ST大控持有力昊金屬和豐禧供應鏈的股權均被凍結，時間長達三年之久，“既然股份都被凍結了，如果這時要終止收購資產，又該如何轉讓股權？”

“交易已經完成，轉讓方是否允許單方面終止收購？”王智斌表示，從執行文書內容來看，股權被凍結原因也是由上市公司的合同糾紛導致。