每經記者 陳玉靜    每經實習編輯 盧九安    

圖片來源：東方IC

12月19日，根據深交所最新披露的信息顯示，中江國際信托股份有限公司（以下簡稱“中江信托”）再次就其應承擔的國盛金控（002670.SZ）業績承諾補償事項進行回復。不同于以往的籠統回應，中江信托此次措辭強硬，劍指國盛金控及其實際控制人杜力、張巍行為不當，導致國盛證券今年前三季度出現異常虧損。國盛證券為上市公司國盛金控主要收入來源，今年前三季度國盛證券實現歸母凈利潤-1.43億元（未審），遠低于承諾目標。

中江信托進一步表示，對于上述國盛金控與實控人的不當行為，相關各方已進入司法程序等待裁決。值得注意的是，中江信托還在回復中質疑獨立財務顧問與國盛證券存在利益關聯以及上市公司的選擇性信息披露問題。對于上述事項的具體情況，《每日經濟新聞》記者分別致電國盛金控、中江信托，不過電話均未有人接聽。

質疑國盛金控及實控人行為不當導致虧損

中江信托質押國盛金控股票事件余波未平。經過此前兩輪回復后，近日，中江信托再次就其可能承擔的業績承諾補償金額及股份補償數量等事項作出說明。不過此次中江信托似乎要與國盛金控“撕破臉”，直指國盛金控等行為主體存在行為不當、利益關聯以及信息披露不到位等問題。

2016年1月13日，中江信托與國盛金控、杜力、張巍簽訂《業績補償協議》相關事宜，協議約定，中江信托承諾國盛證券2016年、2017年、2018年經審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于7.4億元、7.9億元、8.5億元。并約定，如若國盛證券在業績承諾期當年度未完成上述凈利潤數額，中江信托應向國盛金控進行業績補償。業績承諾差額補償應先以股份補償，不足部分以現金補償。

此外，協議約定，如國盛證券2016年度、2017年度實際完成的凈利潤高于業績承諾金額80%但不足業績承諾金額的100%，中江信托有權要求在后續業績承諾年度累積進行業績承諾差額補償。前兩年，中江信托業績承諾完成率分別為82.19%、81.37%。而根據國盛金控披露的國盛證券今年前三季度未經審計數據，國盛證券歸母凈利潤尚為負數，虧損1.43億元，與約定的8.5億元相差甚遠。由此便涉及到中江信托的履約能力問題。

在此前的兩次回復中，中江信托以無法獲得國盛證券相關財務數據為由，表示無法計算可能承擔的業績補償金額及股份補償數量。并表示股票質押為公司正常業務經營，不存在侵害國盛金控及中小投資者利益的情形。

而在第三次回復中，中江信托在上述原因的基礎上，提出國盛證券今年前三季度的虧損實屬異常。中江信托認為，上述結果的造成系國盛金控及其實控人杜力、張巍等的不當行為所致，而且就該問題，相關各方之間的糾紛已進入司法程序等待公正裁決。

根據國盛證券2016年度、2017年度以及2018年1-9月歸母凈利潤數據模擬測算，中江信托應補償股份31152萬股，補償現金169326.12萬元，并退回應補償股份獲得的2016年度、2017年度現金分紅合計539.17萬元。

對于業績承諾事項，另一當事方國盛金控表示，公司將密切關注中江信托股份質押、中江信托控制權轉讓事項，跟蹤該等事項進展。如業績承諾補償協議在履行過程中出現爭議，公司將通過協議約定的司法途徑尋求解決。同時，公司也高度關注、密切跟蹤可能涉及的被訴事項，做好應訴準備。

質疑獨立財務顧問與國盛證券存在利益關聯

值得注意的是，中江信托在表明上市公司及實控人行為不當之后，在回復為何公司未按獨立財務顧問的要求提供相關核查資料時，還對獨立財務顧問的權威性提出質疑。

中江信托表示，公司未能配合核查是由于未能實際控制國盛證券，無法取得相關財務數據。其次，鑒于上市公司及實控人的不當行為已引發股東之間的糾紛且已進入司法程序，由此中江信托認為，原重組時指定的光大證券、恒泰長財證券的獨立審核缺少權威性。

更重要的是，原光大證券工作人員現于國盛證券擔任總經理等重要職位，中江信托認為，再由其擔任獨立財務顧問進行財務審核，結果不具備客觀性、公正性及獨立性。此外，中江信托稱，鑒于上市公司不為其實際控制，國盛金控在業績補償承諾相關事宜上，存在選擇性披露行為。

中江信托表示，國盛金控12月7日就已接到本公司告知訴訟事宜，卻未公開披露。在國盛金控披露回復函同日（即12月18日），中江信托于官網掛出一則日期為12月14日的律師催告函，敦促國盛金控立即公告中江信托起訴國盛金控、杜力、張巍等侵權責任糾紛一案。中江信托表示，公司已及時通過郵件的方式將相關法律文書的掃描件及告知函等通知了國盛金控。但截止催告函出具之日，國盛金控仍未公告。

中江信托在回復關注函中表示，公司保留對國盛金控、董秘及相關信披人員追究法律責任的權利，同時懇請有關監管部門嚴肅問詢杜力、張巍等人有無隱瞞應披露而未披露事項。

對于上述被訴的信息披露一事，國盛金控稱，中江信托單方告知已將公司作為被告提起訴訟，截至12月18日公告提交時點，公司注冊地址和辦公地址均未收到有關上述被訴事項的法院傳票或起訴狀等法律文書，公司無法確認上述被訴事實。