每經記者 楊建    每經編輯 謝欣 吳永久    

圖片來源：攝圖網

據多喜愛的私募股東上海駿勝資產管理有限公司（以下簡稱上海駿勝）回復深交所下發的關注函顯示，在2018年12月3日當天，實際交易團隊操作風控角色關閉了產品風控設置，交易員角色下單不受風控設置的約束，隨后進行了大量買入多喜愛股份的操作，導致違規舉牌。其另一家私募股東國亞金控資本管理有限公司（以下簡稱國亞金控）的回復也是如此。

有意思的是，上述兩家私募雖然披露了資金主要來源于魯證期貨管理的FOF資管計劃。令火山君（微信公眾號：huoshan5188）疑惑的是，即使是兩家私募的產品由魯證期貨指定的實際交易團隊操作，但大量買入一只股票的時候，產品的風控設置為何沒起應該的作用？由魯證期貨指定的實際交易團隊為何主動關閉風控系統？其操作目的究竟是什么？

主動關閉風控設置使倉位不受限制

在12月14日晚間，多喜愛發布了《簡式權益變動報告書》，上海駿勝表示，被動減持多喜愛股份，是由于違規開展了通道業務并將交易、風控權限交予了投資者指定交易團隊，該交易團隊于2018年12月3日盤中違規增持多喜愛股份，觸發了與平安證券約定的強制平倉條件，導致公司被動減持多喜愛股份935.25萬股，占多喜愛總股本的4.59%。

令火山君（微信公眾號：huoshan5188）疑惑的是，即使是兩家私募的產品由魯證期貨指定的實際交易團隊操作，但大量買入一只股票的時候，產品的風控設置為何沒起應該的作用？而這一疑問的答案也在對問詢函的回復中能找到。

12月18日，深交所向多喜愛股東上海駿勝發去關注函。在12月25日，多喜愛發布公告稱，公司兩位私募股東上海駿勝和國亞金控發布了關于對深交所關注函的回復。上海駿勝資產表示，在12月3日當天，實際交易團隊操作風控角色關閉了產品風控設置，曉旭系列產品持有上市公司股份的倉位不受限制，因此交易員角色下單不受風控設置的約束，隨后進行了大量買入多喜愛股份的操作，導致曉旭系列產品作為一致行動人違規舉牌。違規舉牌行為發生當日，實際交易團隊聯系上市公司進行公告并要求上海駿勝配合出具了《簡式權益變動報告書》。

國亞金控在關注函的回復表示，兩只基金產品成立后，由實際交易團隊進行風控和交易的管理，兩只基金產品與渤海融盛資本管理有限公司及上海僑江金融服務有限公司開展了以“基金產品凈值為標的”的場外期權交易。基金產品成立后，魯證期貨指定國亞金控在華林證券深圳龜山路營業部為“國亞金控-匯信2 號”及“國亞金控-匯信 3 號”兩只基金產品開立股票賬戶，同時將賬戶密碼給予了魯證期貨指定交易團隊。

“國亞金控-匯信”系列產品的PB交易系統由華林證券提供，PB系統的交易權限由魯證期貨指定的實際交易團隊管理。2018年11月30日，實際交易團隊通知國亞金控要求華林證券斷開兩只基金產品PB系統與其網上柜臺交易系統的連接。在2018年12月3日當天，兩只基金產品風控設置被關閉，導致“國亞金控-匯信”系列基金產品持有上市公司股份的倉位不受限制。

據天眼查數據顯示，上海駿勝的大股東是山西中輝貿易有限公司，持股45.95%，中輝期貨持股20.4%，楊蓓持股29.74%；股權經過最終穿透后，安忠山持有67.5%的山西中輝貿易有限公司的股份，間接持有31.02%上海駿勝的股份。另外一家私募國亞金控的出資人是兩名自然人，而魯證期貨是中泰證券控股的大型期貨公司，魯證期貨在香港聯合交易所主板掛牌上市。

市場各方關注兩私募交易多喜愛事件

火山君注意到，多喜愛股價在今年6月份除權之后逆勢走出了一波獨立的填權行情，股價從20元附近起步，在11月30日的盤中最高達到34.75元，而截至12月26日收盤，公司股價報收15.89元，不到一個月時間股價“腰斬”。在12月4日，多喜愛披露了兩家私募舉牌的公告，其中7月18日至12月3日期間，上海駿勝通過3只私募基金增持上市公司股份1614.51萬股，占上市公司總股本7.91%。9月18日至12月3日期間，國亞金控通過2只私募基金增持上市公司股份1245.79萬股，占上市公司總股本6.11%。

上海駿勝在上海，國亞金控在蘇州，這兩家私募在股權上沒有任何關聯關系，但二者舉牌多喜愛的步調卻極為一致，引得市場猜測。而在12月3日，多喜愛股價放量大跌，上述兩家私募產品被指定的開戶券商在當日出現合計3.6億元的大量買入行為也引起了市場的廣泛關注。

在12月3日，看多喜愛的當日盤面走勢，疑有不明股東高位套現，值得注意的是，魯證期貨指定國亞金控在華林證券深圳龜山路營業部開立的賬戶，而據12月3日的龍虎榜數據顯示，該營業部席位在12月3日合計買入2.17億元。另外上海駿勝被指定在平安證券開立股票賬戶，而據12月3日的龍虎榜數據顯示，當天平安證券深圳商報路天健創業大廈營業部席位買入1.63億元，平安證券深圳紅嶺基金產業園營業部買入2900多萬元。

火山君還注意到一個重要的問題，上海駿勝、國亞金控雖披露了旗下相關基金產品的投資資金主要來源于魯證期貨管理的FOF資管計劃，但魯證期貨相關資管計劃的真實控制方以及交易團隊究竟是誰，公告中并未透露。由魯證期貨指定的實際交易團隊為何主動關閉風控系統？其操作目的究竟是什么？

有不愿具名的私募人士向火山君（微信公眾號：huoshan5188）指出，受股市低迷的影響，很多私募基金面臨經營困難，但不能以違規展業、發展通道業務為突破口。至于實際交易團隊為什么關閉風控設置，目前很難揣測具體原因。但無論如何，在這種牌照出借的業務中，私募基金完全處于被動地位，牌照出借也是私募基金行業亂象，需要核查、根治。

而從法律法規角度，北京某律師事務所律師告訴火山君，通道方雖然在實踐層面現實存在，但是從法律層面來看，通道方作為產品管理人，應該對產品承擔管理責任，不能因為通道方與其他方面有內部約定而推卸管理責任，這種內部約定沒有對外效力。在這一事件上，實際交易團隊違規操作，所導致的后果應當首先由管理人承擔，然后依據內部相關約定追究違約方的違約責任。且對于通道業務監管部門持否定態度，通道方的上述回復正暴露了管理責任缺失的真實情況，監管部門應當依法依規予以懲處。

至于實際交易團隊主動關閉風控設置，還修改賬戶密碼是否涉及到法律問題，北京某律師事務所律師告訴火山君，這個行為法律上沒有規定，通道，視為有授權，或者可以說是違約行為。而北京煒衡律師事務所張強告訴火山君，從整個事件本身來看，私募基金管理人違反了私募基金內控指引，另外實際交易團隊主動關閉風控設置，而且還修改賬戶密碼問題，可能涉及違約。