每經記者 吳若凡    每經編輯 陳夢妤    

旭輝系二度折戟陽光股份董事會攻防戰。

2月18日，陽光新業地產股份有限公司（下稱陽光股份）發布公告，稱其2019年第二次臨時股東大會的的20項議案中有6項被否決。值得注意的是，被否決的6項決議均來自上海永磐，后者是旭輝的全資子公司。

“落敗”股東投票制

公開消息顯示，今年初，上海永磐就曾對陽光股份發出第一次提議。

1月8日，上海永磐向正式向陽光股份董事會提出臨時議案，要求換屆選舉中實行累積投票制，并提議就“應當實行累積投票制”對《公司章程》進行相應修訂。不過，該提議在今年1月25日召開的陽光新業2019年第一次臨時股東大會中被否決。

“由于陽光股份第一大股東Eternal Prosperity的持股比例高于上海永磐，在直接投票制的規則之下，上海永磐提名的候選人通過率均就會低于Eternal Prosperity提名的候選人，從而無法當選。”58安居客首席分析師張波分析道。

而此次召開的第二次股東大會，上海永磐的議案依舊沒有獲得通過。其中，關于提名3名董事會非獨立董事候選人、2名獨立董事會候選人的議案中，反對票數均占76.3869%。

議案被否決的同時，旭輝計劃通過增加非獨立董事席位而進入陽光股份董事會的方式同樣被否。

此前，上海永磐希望將原董事會的7席擴充至9席。因此次議案未通過，目前陽光控股事會仍由7名董事組成，其中包括4名非獨立董事、3名獨立董事。

為何會兩度遭“否”？從投票制度上看，張波告訴《每日經濟新聞》記者，直接投票制是在行使股東大會表決權時，針對某一項決議，股東只能將其持有股份代表的表決票數一次性直接投在這些決議上，體現的是一種由大股東控制公司的權利義務對等理念。

而累積投票制是指股東大會選舉兩名以上董事時，股東所持的每一股份擁有與待選董事總人數相等的投票權，股東既可用所有的投票權集中投票選舉一人，也可分散投票選舉數人，按得票多少依次決定董事入選的表決權制度。

實際上，如能在陽光股份董事會選舉中采用累積投票制，上海永磐手中股份的所有表決權集中投向其提名的1位或2位候選人，候選人的當選概率就會大大增加。

張波表示，傳統投票方式的缺點是大股東囊括所有席位，小股東一無所獲。正是因為直接投票制本身的不合理性，累積投票制才大行其道。可見，累積投票制是直接投票制的一種修正，意在增加中小股東候選人當選公司董事的機會，而不至于使董事會成為大股東的“一言堂”。

第二大股東“無意控股”

旭輝入股陽光股份始于2016年11月2日。

此前，陽光股份公告稱，2016年11月2日～2017年1月17日，上海永磐增持公司3749.56萬股，占公司總股本5%。

旭輝通過上海永磐增持陽光股份5%股份，構成首次舉牌，隨后陸續增持，截至2017年12月31日，旭輝持有陽光股份上升至9.57%。2018年1月19日，陽光股份再發公告，旭輝持股比例增至10%，構成二次舉牌，并成為陽光股份第二大股東。截至2018年第三季度，上海永磐持股比例達到12.25%。

張波表示，作為陽光股份第二大股東，通過子公司持股12.25%的旭輝企望增加在陽光股份董事會的控制力，覬利意圖較明顯。

旭輝提議的累積投票制可以有效限制控股股東權力，對于中小股東尤其是持股僅次于大股東的股東更為有利。而根據《上市公司治理準則》規定，單一股東及一致行動人持股比例達到30%的紅線才會觸發累積投票制，陽光股份并未觸達這一紅線，在謀求累積投票制未果的情況下，旭輝提議增加董事會席位是尋找突破口的表現。

根據陽光股份2018年三季報，除上海永磐持股12.25%外，持股5%以上的大股東僅有Eternal Prosperity（29.12%）、北京燕趙房地產開發有限公司（6.61%）。由此可知，陽光股份的第一大股東、第三大股東否決了旭輝的議案。

從目前陽光股份全面否決議案的表現來看，其對旭輝進入管理層有些排斥，且后續進入的難度也頗大。

此前，陽光股份曾在回復深交所的問詢函中稱，在董事會席位只有7席的情況下，上海永磐作為持股5%以上的重要股東，本次提名5位董事候選人，不排除其謀求上市公司控制權的可能。

不過，對于此次決議落空，旭輝方面回復《每日經濟新聞》記者時表示，目前尚無答復，但同時強調“旭輝無意控制這家公司”。

（封面圖片來源：攝圖網）