每經編輯 湯亞文 張楊運    

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3月3日晚間，上交所發布了《上海證券交易所科創板企業上市推薦指引》，保薦機構應當按照《實施意見》《注冊管理辦法》《審核規則》明確的科創板定位要求。

保薦機構需遵循四大原則

指引中表示，保薦機構在把握科創板定位時，應當遵循下列原則：

1、堅持面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求；

2、尊重科技創新規律和企業發展規律；

3、處理好科技創新企業當前現實和科創板建設目標的關系；

4、處理好優先推薦科創板重點支持的企業與兼顧科創板包容的企業之間的關系。

優先推薦三類企業

（一）符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業；

（二）屬于新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業的科技創新企業；

（三）互聯網、大數據、云計算、人工智能和制造業深度融合的科技創新企業。

科技創新能力主要看這六點

指引中指出保薦機構應當準確把握科技創新企業的運行特點，充分評估企業科技創新能力，重點關注以下事項：

1、是否掌握具有自主知識產權的核心技術，核心技術是否權屬清晰、是否國內或國際領先、是否成熟或者存在快速迭代的風險；

2、是否擁有高效的研發體系，是否具備持續創新能力，是否具備突破關鍵核心技術的基礎和潛力，包括但不限于研發管理情況、研發人員數量、研發團隊構成及核心研發人員背景情況、研發投入情況、研發設備情況、技術儲備情況；

3、是否擁有市場認可的研發成果，包括但不限于與主營業務相關的發明專利、軟件著作權及新藥批件情況，獨立或牽頭承擔重大科研項目情況，主持或參與制定國家標準、行業標準情況，獲得國家科學技術獎項及行業權威獎項情況；

4、是否具有相對競爭優勢，包括但不限于所處行業市場空間和技術壁壘情況，行業地位及主要競爭對手情況，技術優勢及可持續性情況，核心經營團隊和技術團隊競爭力情況；

5、是否具備技術成果有效轉化為經營成果的條件，是否形成有利于企業持續經營的商業模式，是否依靠核心技術形成較強成長性，包括但不限于技術應用情況、市場拓展情況、主要客戶構成情況、營業收入規模及增長情況、產品或服務盈利情況；

6、是否服務于經濟高質量發展，是否服務于創新驅動發展戰略、可持續發展戰略、軍民融合發展戰略等國家戰略，是否服務于供給側結構性改革。

重點推薦下列領域的科技創新企業

（一）新一代信息技術領域，主要包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網絡、人工智能、大數據、云計算、新興軟件、互聯網、物聯網和智能硬件等；

（二）高端裝備領域，主要包括智能制造、航空航天、先進軌道交通、海洋工程裝備及相關技術服務等；

（三）新材料領域，主要包括先進鋼鐵材料、先進有色金屬材料、先進石化化工新材料、先進無機非金屬材料、高性能復合材料、前沿新材料及相關技術服務等；

（四）新能源領域，主要包括先進核電、大型風電、高效光電光熱、高效儲能及相關技術服務等；

（五）節能環保領域，主要包括高效節能產品及設備、先進環保技術裝備、先進環保產品、資源循環利用、新能源汽車整車、新能源汽車關鍵零部件、動力電池及相關技術服務等；

（六）生物醫藥領域，主要包括生物制品、高端化學藥、高端醫療設備與器械及相關技術服務等；

（七）符合科創板定位的其他領域。

此外，上交所還就科創企業發行條件和上市條件相關事項制定了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》。共包括十六個要點問題。

1.《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）設置了多套上市標準，發行人如何選擇適用？保薦機構應當如何把關？申報后能否變更？

答：為增強科創板的包容性，《上市規則》以市值為中心，結合凈利潤、營業收入、研發投入和經營活動產生的現金流量等財務指標，設置了多套上市標準。其中，第2.1.2條規定了通用上市標準，第2.1.3條規定了紅籌企業適用的上市標準，第2.1.4條規定了具有表決權差異安排的發行人適用的上市標準。

（一）發行人應當選擇一項具體上市標準

根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《上市審核規則》）相關規定，發行人申請股票首次公開發行并在科創板上市的，應當在相關申請文件中明確說明所選擇的一項具體上市標準，即《上市規則》第2.1.2條中規定的五項標準之一。紅籌企業應選擇第2.1.3條規定的標準之一。具有表決權差異安排的發行人應選擇第2.1.4條規定的標準之一。

發行人應當結合自身財務狀況、公司治理特點、發展階段以及上市后的持續監管要求等因素，審慎選擇適當的上市標準。

保薦機構應當為發行人選擇適當的上市標準提供專業指導，審慎推薦，并在上市保薦書中就發行人選擇的上市標準逐項說明適用理由，其中對預計市值指標，應當結合發行人報告期外部股權融資情況、可比公司在境內外市場的估值情況等進行說明。

（二）發行人申請上市標準變更的處理

科創板股票上市委員會召開審議會議前，發行人因更新財務報告等情形導致不再符合申報時選定的上市標準，需要變更為其他標準的，應當及時向本所提出申請，說明原因并更新相關文件；不再符合任何一項上市標準的，可以撤回發行上市申請。

保薦機構應當核查發行人變更上市標準的理由是否充分，就發行人新選擇的上市標準逐項說明適用理由，并就發行人是否符合上市條件重新發表明確意見。

2.針對部分申請科創板上市的企業尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的情形，在信息披露方面有什么特別要求？

答：（一）發行人信息披露要求

1.原因分析

尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發行人，應結合行業特點分析并披露該等情形的成因，如：產品仍處研發階段，未形成實際銷售；產品尚處于推廣階段，未取得客戶廣泛認同；產品與同行業公司相比技術含量或品質仍有差距，未產生競爭優勢；產品產銷量較小，單位成本較高或期間費用率較高，尚未體現規模效應；產品已趨于成熟并在報告期內實現盈利，但由于前期虧損較多，導致最近一期仍存在累計未彌補虧損；其他原因。發行人還應說明尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是偶發性因素，還是經常性因素導致。

2.影響分析

發行人應充分披露尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。

3.趨勢分析

尚未盈利的發行人應當披露未來是否可實現盈利的前瞻性信息，對其產品、服務或者業務的發展趨勢、研發階段以及達到盈虧平衡狀態時主要經營要素需要達到的水平進行預測，并披露相關假設基礎；存在累計未彌補虧損的發行人應當分析并披露在上市后的變動趨勢。披露前瞻性信息時應當聲明其假設的數據基礎及相關預測具有重大不確定性，提醒投資者進行投資決策時應謹慎使用。

4.風險因素

尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發行人，應充分披露相關風險因素，包括但不限于：未來一定期間無法盈利或無法進行利潤分配的風險，收入無法按計劃增長的風險，研發失敗的風險，產品或服務無法得到客戶認同的風險，資金狀況、業務拓展、人才引進、團隊穩定、研發投入等方面受到限制或影響的風險等。未盈利狀態持續存在或累計未彌補虧損繼續擴大的，應分析觸發退市條件的可能性，并充分披露相關風險。

5.投資者保護措施及承諾

尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發行人，應當披露依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施；還應披露本次發行前累計未彌補虧損是否由新老股東共同承擔以及已履行的決策程序。尚未盈利企業還應披露其控股股東、實際控制人和董事、監事、高級管理人員、核心技術人員按照相關規定作出的關于減持股份的特殊安排或承諾。

（二）中介機構核查要求

保薦機構及申報會計師應充分核查上述情況，對發行人尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是否影響發行人持續經營能力明確發表結論性意見。

3.對發行條件中“其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為”，應當如何理解？

答：最近3年內，發行人及其控股股東、實際控制人在國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域，存在以下違法行為之一的，原則上視為重大違法行為：被處以罰款等處罰且情節嚴重；導致嚴重環境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等。

有以下情形之一且中介機構出具明確核查結論的，可以不認定為重大違法：違法行為顯著輕微、罰款數額較小；相關規定或處罰決定未認定該行為屬于情節嚴重；有權機關證明該行為不屬于重大違法。但違法行為導致嚴重環境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等并被處以罰款等處罰的，不適用上述情形。

4.對發行條件發行人“與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭”中的“重大不利影響”，應當如何理解？

答：申請在科創板上市的企業，如存在同業競爭情形，認定同業競爭是否構成重大不利影響時，保薦機構及發行人律師應結合競爭方與發行人的經營地域、產品或服務的定位，同業競爭是否會導致發行人與競爭方之間的非公平競爭、是否會導致發行人與競爭方之間存在利益輸送、是否會導致發行人與競爭方之間相互或者單方讓渡商業機會情形，對未來發展的潛在影響等方面，核查并出具明確意見。競爭方的同類收入或毛利占發行人該類業務收入或毛利的比例達30%以上的，如無充分相反證據，原則上應認定為構成重大不利影響。

發行人應在招股說明書中，披露以下內容：一是競爭方與發行人存在同業競爭的情況，二是保薦機構及發行人律師針對同業競爭是否對發行人構成重大不利影響的核查意見和認定依據。

5.發行條件規定，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰。對于控股股東、實際控制人位于國際避稅區且持股層次復雜的申請在科創板上市企業，如何做好核查及信息披露工作？

答：對于控股股東、實際控制人設立在國際避稅區且持股層次復雜的，保薦機構和發行人律師應當對發行人設置此類架構的原因、合法性及合理性、持股的真實性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各種影響控股權的約定、股東的出資來源等問題進行核查，說明發行人控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬是否清晰，以及發行人如何確保其公司治理和內控的有效性，并發表核查意見。

6.對發行條件中發行人最近2年內“董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發生重大不利變化”，應當如何理解？

答：申請在科創板上市的企業，應當根據企業生產經營需要和相關人員對企業生產經營發揮的實際作用，確定核心技術人員范圍，并在招股說明書中披露認定情況和認定依據。原則上，核心技術人員通常包括公司技術負責人、研發負責人、研發部門主要成員、主要知識產權和非專利技術的發明人或設計人、主要技術標準的起草者等。

對發行人的董事、高級管理人員及核心技術人員是否發生重大不利變化的認定，應當本著實質重于形式的原則，綜合兩方面因素分析：一是最近2年內的變動人數及比例，在計算人數比例時，以上述人員合計總數作為基數；二是上述人員離職或無法正常參與發行人的生產經營是否對發行人生產經營產生重大不利影響。

變動后新增的上述人員來自原股東委派或發行人內部培養產生的，原則上不構成重大不利變化。發行人管理層因退休、調任等原因發生崗位變化的，原則上不構成重大不利變化，但發行人應當披露相關人員變動對公司生產經營的影響。

如果最近2年內發行人上述人員變動人數比例較大或上述人員中的核心人員發生變化，進而對發行人的生產經營產生重大不利影響的，應視為發生重大不利變化。

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7.《上市規則》規定的財務指標包括“最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不低于15%”，其中“研發投入”如何認定？研發相關內控有哪些要求？信息披露有哪些要求？中介機構應當如何進行核查？

答：（一）研發投入認定

研發投入為企業研究開發活動形成的總支出。研發投入通常包括研發人員工資費用、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費用、設計費用、裝備調試費、無形資產攤銷費用、委托外部研究開發費用、其他費用等。

本期研發投入為本期費用化的研發費用與本期資本化的開發支出之和。

（二）研發相關內控要求

發行人應制定并嚴格執行研發相關內控制度，明確研發支出的開支范圍、標準、審批程序以及研發支出資本化的起始時點、依據、內部控制流程。同時，應按照研發項目設立臺賬歸集核算研發支出。發行人應審慎制定研發支出資本化的標準，并在報告期內保持一致。

（三）發行人信息披露要求

發行人應在招股說明書中披露研發相關內控制度及其執行情況，并披露研發投入的確認依據、核算方法、最近三年研發投入的金額、明細構成、最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例及其與同行業可比上市公司的對比情況。

（四）中介機構核查要求

1.保薦機構及申報會計師應對報告期內發行人的研發投入歸集是否準確、相關數據來源及計算是否合規進行核查，并發表核查意見。

2.保薦機構及申報會計師應對發行人研發相關內控制度是否健全且被有效執行進行核查，就以下事項作出說明，并發表核查意見：

（1）發行人是否建立研發項目的跟蹤管理系統，有效監控、記錄各研發項目的進展情況，并合理評估技術上的可行性；

（2）是否建立與研發項目相對應的人財物管理機制；

（3）是否已明確研發支出開支范圍和標準，并得到有效執行；

（4）報告期內是否嚴格按照研發開支用途、性質據實列支研發支出，是否存在將與研發無關的費用在研發支出中核算的情形；

（5）是否建立研發支出審批程序。

8.《上市規則》規定的上市標準中包含市值，針對市值指標，發行上市審核及監管中有哪些要求？

答：發行人在提交發行上市申請時，應當明確所選擇的具體上市標準，保薦機構應當對發行人的市值進行預先評估，并在《關于發行人預計市值的分析報告》中充分說明發行人市值評估的依據、方法、結果以及是否滿足所選擇上市標準中的市值指標的結論性意見等。保薦機構應當根據發行人特點、市場數據的可獲得性及評估方法的可靠性等，謹慎、合理地選用評估方法，結合發

行人報告期外部股權融資情況、可比公司在境內外市場的估值情況等進行綜合判斷。

在初步詢價結束后，發行人預計發行后總市值不滿足所選擇的上市標準的，應當根據《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》的相關規定中止發行。對于預計發行后總市值與申報時市值評估結果存在重大差異的，保薦機構應當向本所說明相關差異情況。本所在對保薦機構執業質量進行評價時，將考量上述因素。

9.《上市審核規則》規定發行人應當符合科創板定位。對此應如何把握？

答：《上市審核規則》規定，本所對發行上市進行審核。審核事項包括三個方面：一是發行人是否符合發行條件；二是發行人是否符合上市條件；三是發行人的信息披露是否符合要求。在對上述事項進行審核判斷時，將關注發行人是否符合科創板定位。發行人應當對其是否符合科創板定位進行審慎評估，保薦機構應當就發行人是否符合科創板定位進行專業判斷。

（一）發行人自我評估的考慮因素

發行人進行自我評估時，應當尊重科技創新規律、資本市場規律和企業發展規律，并結合自身和行業科技創新實際情況，準確理解、把握科創板定位，重點考慮以下因素：

1.所處行業及其技術發展趨勢與國家戰略的匹配程度；

2.企業擁有的核心技術在境內與境外發展水平中所處的位置；

3.核心競爭力及其科技創新水平的具體表征，如獲得的專業資質和重要獎項、核心技術人員的科研能力、科研資金的投入情況、取得的研發進展及其成果等；

4.保持技術不斷創新的機制、技術儲備及技術創新的具體安排；

5.依靠核心技術開展生產經營的實際情況等。

（二）對保薦機構的相關要求

保薦機構應當根據《上海證券交易所科創板企業上市推薦指引》的相關要求，圍繞科創板定位，對發行人自我評估涉及的相關事項進行核查，并結合盡職調查取得的充分證據、資料等，對其是否符合科創板定位作出專業判斷，出具專項意見，說明理由和依據、具體的核查內容、核查過程等，并在上市保薦書中簡要說明核查結論及依據。

（三）本所審核中予以關注

審核問詢中，本所發行上市審核機構將關注發行人的評估是否客觀，保薦人的判斷是否合理；根據需要，可以向科技創新咨詢委員會提出咨詢，將其作出的咨詢意見作為審核參考。

10.《上市審核規則》規定，發行人應當主要依靠核心技術開展生產經營，對此應當如何理解？信息披露有哪些要求？中介機構應當如何進行核查？

答：（一）主要依靠核心技術開展生產經營的理解

主要依靠核心技術開展生產經營，是指企業的主要經營成果來源于依托核心技術的產品或服務。一是發行人能夠堅持科技創新，通過持續的研發投入積累形成核心技術。二是發行人主要的生產經營能夠以核心技術為基礎，將核心技術進行成果轉化，形成基于核心技術的產品（服務）。如果企業核心技術處于研發階段，其主要研發投入均應當圍繞該核心技術及其相關的產品（服務）。三是核心技術的判斷主要結合發行人所處行業的國家科技發展戰略和政策、整體技術水平、國內外科技發展水平和趨勢等因素，綜合判斷。

（二）發行人信息披露要求

發行人應在招股說明書中披露以下信息：

1.報告期內通過核心技術開發產品（服務）的情況，報告期內核心技術產品（服務）的生產和銷售數量，核心技術產品（服務）在細分行業的市場占有率；

2.報告期內營業收入中，發行人依靠核心技術開展生產經營所產生收入的構成、占比、變動情況及原因等。

（三）保薦機構核查要求

保薦機構應結合發行人所處的行業、技術水平和產業應用前景，重點核查以下事項：

1.發行人的研發投入是否主要圍繞核心技術及其相關產品（服務）；

2.發行人營業收入是否主要來源于依托核心技術的產品（服務），營業收入中是否存在較多的與核心技術不具有相關性的貿易等收入，核心技術能否支持公司的持續成長；

3.發行人核心技術產品（服務）收入的主要內容和計算方法是否適當，是否為偶發性收入，是否來源于顯失公平的關聯交易；

4.其他對發行人利用核心技術開展生產經營活動產生影響的情形。

保薦機構應當就發行人是否“主要依靠核心技術開展生產經營”發表明確意見。保薦機構在全面核查并發表明確核查意見的基礎上，應審慎選擇并推薦符合科創板定位的企業上市，督促發行人做好相關信息披露和風險揭示。

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11.發行人在首發申報前實施員工持股計劃的，信息披露有哪些要求？中介機構應當如何進行核查？

答：（一）首發申報前實施員工持股計劃應當符合的要求

發行人首發申報前實施員工持股計劃的應當體現增強公司凝聚力、維護公司長期穩定發展的導向，建立健全激勵約束長效機制，有利于兼顧員工與公司長遠利益，為公司持續發展夯實基礎。原則上應當符合下列要求：

1.發行人實施員工持股計劃，應當嚴格按照法律、法規、規章及規范性文件要求履行決策程序，并遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，不得以攤派、強行分配等方式強制實施員工持股計劃。

2.參與持股計劃的員工，與其他投資者權益平等，盈虧自負，風險自擔，不得利用知悉公司相關信息的優勢，侵害其他投資者合法權益。

員工入股應主要以貨幣出資，并按約定及時足額繳納。按照國家有關法律法規，員工以科技成果出資入股的，應提供所有權屬證明并依法評估作價，及時辦理財產權轉移手續。

3.發行人實施員工持股計劃，可以通過公司、合伙企業、資產管理計劃等持股平臺間接持股，并建立健全持股在平臺內部的流轉、退出機制，以及股權管理機制。

參與持股計劃的員工因離職、退休、死亡等原因離開公司的，其間接所持股份權益應當按照員工持股計劃的章程或相關協議約定的方式處置。

（二）員工持股計劃穿透計算的“閉環原則”

員工持股計劃符合以下要求之一的，在計算公司股東人數時，按一名股東計算；不符合下列要求的，在計算公司股東人數時，穿透計算持股計劃的權益持有人數。

1.員工持股計劃遵循“閉環原則”。員工持股計劃不在公司首

次公開發行股票時轉讓股份，并承諾自上市之日起至少36個月的鎖定期。發行人上市前及上市后的鎖定期內，員工所持相關權益擬轉讓退出的，只能向員工持股計劃內員工或其他符合條件的員工轉讓。鎖定期后，員工所持相關權益擬轉讓退出的，按照員工持股計劃章程或有關協議的約定處理。

2.員工持股計劃未按照“閉環原則”運行的，員工持股計劃應由公司員工持有，依法設立、規范運行，且已經在基金業協會依法依規備案。

（三）發行人信息披露要求

發行人應在招股說明書中充分披露員工持股計劃的人員構成、是否遵循“閉環原則”、是否履行登記備案程序、股份鎖定期等內容。

（四）中介機構核查要求

保薦機構及發行人律師應當對員工持股計劃是否遵循“閉環原則”、具體人員構成、員工減持承諾情況、規范運行情況及備案情況進行充分核查，并發表明確核查意見。

12.發行人存在首發申報前制定的期權激勵計劃，并準備在上市后實施的，信息披露有哪些要求？中介機構應當如何進行核查？

答：（一）發行人首發申報前制定、上市后實施的期權激勵

計劃應當符合的要求

發行人存在首發申報前制定、上市后實施的期權激勵計劃的，應體現增強公司凝聚力、維護公司長期穩定發展的導向。原則上應符合下列要求：

1.激勵對象應當符合《上市規則》第10.4條相關規定；

2.激勵計劃的必備內容與基本要求，激勵工具的定義與權利限制，行權安排，回購或終止行權，實施程序等內容，應參考《上市公司股權激勵管理辦法》的相關規定予以執行；

3.期權的行權價格由股東自行商定確定，但原則上不應低于最近一年經審計的凈資產或評估值；

4.發行人全部在有效期內的期權激勵計劃所對應股票數量占上市前總股本的比例原則上不得超過15%，且不得設置預留權益；

5.在審期間，發行人不應新增期權激勵計劃，相關激勵對象不得行權；

6.在制定期權激勵計劃時應充分考慮實際控制人穩定，避免上市后期權行權導致實際控制人發生變化；

7.激勵對象在發行人上市后行權認購的股票，應承諾自行權日起三年內不減持，同時承諾上述期限屆滿后比照董事、監事及高級管理人員的相關減持規定執行。

（二）發行人信息披露要求

發行人應在招股說明書中充分披露期權激勵計劃的有關信

息：

1.期權激勵計劃的基本內容、制定計劃履行的決策程序、目前的執行情況；

2.期權行權價格的確定原則，以及和最近一年經審計的凈資產或評估值的差異與原因；

3.期權激勵計劃對公司經營狀況、財務狀況、控制權變化等方面的影響；

4.涉及股份支付費用的會計處理等。

（三）中介機構核查要求

保薦機構及申報會計師應對下述事項進行核查并發表核查意見：

1.期權激勵計劃的制定和執行情況是否符合以上要求；

2.發行人是否在招股說明書中充分披露期權激勵計劃的有關信息；

3.股份支付相關權益工具公允價值的計量方法及結果是否合理；

4.發行人報告期內股份支付相關會計處理是否符合《企業會計準則》相關規定。

13.發行人在有限責任公司整體變更為股份有限公司時存在累計未彌補虧損的，信息披露有哪些要求？中介機構應當如何進行核查？

答：部分科創企業因前期技術研發、市場培育等方面投入較大，在有限責任公司整體變更為股份有限公司前，存在累計未彌補虧損。此類發行人可以依照發起人協議，履行董事會、股東會等內部決策程序后，以不高于凈資產金額折股，通過整體變更設立股份有限公司方式解決以前累計未彌補虧損，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更存在累計未彌補虧損，或者因會計差錯更正追溯調整報表而致使整體變更時存在累計未彌補虧損的，發行人可以在完成整體變更的工商登記注冊后提交發行上市申請文件，不受運行36個月的限制。

發行人應在招股說明書中充分披露其由有限責任公司整體變更為股份有限公司的基準日未分配利潤為負的形成原因,該情形是否已消除，整體變更后的變化情況和發展趨勢，與報告期內盈利水平變動的匹配關系，對未來盈利能力的影響,整體變更的具體方案及相應的會計處理、整改措施（如有），并充分揭示相關風險。

保薦機構及發行人律師應對下述事項進行核查并發表核查意見：整體變更相關事項是否經董事會、股東會表決通過，相關程序是否合法合規，改制中是否存在侵害債權人合法權益情形，是否與債權人存在糾紛，是否已完成工商登記注冊和稅務登記相關程序，整體變更相關事項是否符合《中華人民共和國公司法》等法律法規規定。

14.發行人存在研發支出資本化情況的，信息披露有哪些要求？中介機構應當如何進行核查？

答：（一）研發支出資本化的會計處理要求

發行人內部研究開發項目的支出，應按照《企業會計準則——基本準則》《企業會計準則第6號——無形資產》等相關規定進行確認和計量。研究階段的支出，應于發生時計入當期損益；開發階段的支出，應按規定在同時滿足會計準則列明的條件時，才能確認為無形資產。

在初始確認和計量時，發行人應結合研發支出資本化相關內控制度的健全性和有效性，對照會計準則規定的相關條件，逐條具體分析進行資本化的開發支出是否同時滿足上述條件。在后續計量時，相關無形資產的預計使用壽命和攤銷方法應符合會計準則規定，按規定進行減值測試并足額計提減值準備。

（二）發行人信息披露要求

發行人應在招股說明書中披露：

1.與資本化相關研發項目的研究內容、進度、成果、完成時間（或預計完成時間）、經濟利益產生方式（或預計產生方式）、當期和累計資本化金額、主要支出構成，以及資本化的起始時點

和確定依據等內容；

2.與研發支出資本化相關的無形資產的預計使用壽命、攤銷方法、減值等情況，并說明是否符合相關規定。

發行人還應結合研發項目推進和研究成果運用時可能發生的內外部不利變化、與研發支出資本化相關的無形資產規模等因素，充分披露相關無形資產的減值風險及其對公司未來業績可能產生的不利影響。

（三）中介機構核查要求

保薦機構及申報會計師應關注以下事項，并對發行人研發支出資本化相關會計處理的合規性、謹慎性和一貫性發表核查意見：

1.研究階段和開發階段的劃分是否合理，是否與研發活動的流程相聯系，是否遵循了正常研發活動的周期及行業慣例，并一貫運用，研究階段與開發階段劃分的依據是否完整、準確披露；

2.研發支出資本化的條件是否均已滿足，是否具有內外部證據支持。重點從技術上的可行性，預期產生經濟利益的方式，技術、財務資源和其他資源的支持等方面進行關注;

3.研發支出的成本費用歸集范圍是否恰當，研發支出的發生是否真實，是否與相關研發活動切實相關，是否存在為申請高新技術企業認定及企業所得稅費用加計扣除目的虛增研發支出的情形；

4.研發支出資本化的會計處理與可比公司是否存在重大差異。

15.發行人存在科研項目相關政府補助的，在非經常性損益列報等信息披露方面及中介機構核查方面有哪些要求？

答：發行人科研項目相關政府補助的非經常性損益列報應當符合以下要求：

（一）會計處理要求

發行人將科研項目政府補助計入當期收益的，應結合補助條件、形式、金額、時間及補助與公司日常活動的相關性等，說明相關會計處理是否符合《企業會計準則第16號——政府補助》的規定。

（二）非經常性損益列報要求

發行人應結合承擔科研項目是否符合國家科技創新發展規劃、相關政府補助的會計處理方法、補助與公司正常經營業務的相關性、補助是否具有持續性等，說明將政府補助相關收益列入經常性損益、而未列入非經常性損益是否符合《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》的規定。

（三）發行人信息披露要求

發行人應結合國家科技創新發展規劃、公司承擔科研項目的內容、技術創新水平、申報程序、評審程序、實施周期和補助資金來源等，說明所承擔的科研項目是否符合國家科技創新規劃。

發行人應在招股說明書中披露所承擔科研項目的名稱、項目類別、實施周期、總預算及其中的財政預算金額、計入當期收益和經常性損益的政府補助金額等內容。

（四）中介機構核查要求

保薦機構及申報會計師應對發行人上述事項進行核查，并對發行人政府補助相關會計處理和非經常性損益列報的合規性發表核查意見。

16.《上市審核規則》規定，發行上市申請文件和對本所發行上市審核機構審核問詢的回復中，擬披露的信息屬于國家秘密、商業秘密，披露后可能導致其違反國家有關保密的法律法規或者嚴重損害公司利益的，發行人及其保薦機構可以向本所申請豁免披露。對此在審核中應當如何處理？

答：發行人有充分依據證明擬披露的某些信息涉及國家秘密、商業秘密的，發行人及其保薦機構應當在提交發行上市申請文件或問詢回復時，一并提交關于信息豁免披露的申請文件（以下簡稱豁免申請）。

（一）豁免申請的內容

發行人應在豁免申請中逐項說明需要豁免披露的信息，認定國家秘密或商業秘密的依據和理由，并說明相關信息披露文件是否符合招股說明書準則及相關規定要求，豁免披露后的信息是否對投資者決策判斷構成重大障礙。

（二）涉及國家秘密的要求

發行人從事軍工等涉及國家秘密業務的，應當符合以下要求：

1.提供國家主管部門關于發行人申請豁免披露的信息為涉密信息的認定文件；

2.提供發行人全體董事、監事、高級管理人員出具的關于首次公開發行股票并上市的申請文件不存在泄密事項且能夠持續履行保密義務的聲明；

3.提供發行人控股股東、實際控制人對其已履行和能夠持續履行相關保密義務出具承諾文件；

4.在豁免申請中說明相關信息披露文件是否符合《軍工企業對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法》及有關保密規定；

5.說明內部保密制度的制定和執行情況，是否符合《保密法》等法律法規的規定，是否存在因違反保密規定受到處罰的情形；

6.說明中介機構是否根據國防科工局《軍工涉密業務咨詢服務安全保密監督管理辦法》取得軍工企業服務資質；

7.對審核中提出的信息豁免披露或調整意見，發行人應相應回復、補充相關文件的內容，有實質性增減的，應當說明調整后的內容是否符合相關規定、是否存在泄密風險。

（三）涉及商業秘密的要求

發行人因涉及商業秘密提出豁免申請的，應當符合以下要求：

1.發行人應當建立相應的內部管理制度，并明確相關內部審核程序，審慎認定信息豁免披露事項；

2.發行人的董事長應當在豁免申請文件中簽字確認；

3.豁免披露的信息應當尚未泄漏。

（四）中介機構核查要求

保薦機構及發行人律師應當對發行人信息豁免披露符合相關規定、不影響投資者決策判斷、不存在泄密風險出具專項核查報告。

申報會計師應當對發行人審計范圍是否受到限制、審計證據的充分性、豁免披露相關信息是否影響投資者決策判斷出具核查報告。

附件：

上海證券交易所科創板企業上市推薦指引

上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答