每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 魏官紅    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

2015年12月18日，奧飛娛樂召開了當年最后一次董事會，這次董事會審議通過了對外出售兩家子公司股權事項。

時間回溯至同年9月，一位名為陳鈺鍇的年輕人，在廣州市天河區(qū)體育西路租了一個8平方米的辦公間，租金每月600元，廣州網(wǎng)秀網(wǎng)絡科技有限公司（以下簡稱廣州網(wǎng)秀）便誕生于此，注冊資金100萬元。

12月18日的那次董事會，奧飛娛樂與廣州網(wǎng)秀首次在公開披露信息中產(chǎn)生交集，后者雖剛成立3個月，但出手闊綽，聯(lián)袂子公司以總價約1.2億元拿下了奧飛娛樂兩家子公司部分股權。

這筆交易完成后不久，廣州網(wǎng)秀就被陳鈺鍇以100萬元的低價轉讓給了自然人謝淑賢。在隨后的幾年時間里，廣州網(wǎng)秀以及謝淑賢多次“江湖救急”，接手奧飛娛樂高價處理的資產(chǎn)。

2015年8月，廣州網(wǎng)秀成立前夕，在其注冊地同層樓的一間辦公室，網(wǎng)易前高管胡春亮成立了一家名叫廣州卓游信息科技有限公司（以下簡稱廣州卓游）的游戲公司，這家公司后來獲得了奧飛娛樂的巨額投資，并成為奧飛娛樂投資游戲業(yè)務的重要平臺。

這兩家公司，與奧飛娛樂可謂是關系匪淺。奧飛娛樂方面先是通過上海的子公司租用了廣州核心地段商務辦公室，并免費提供給廣州網(wǎng)秀投資的子公司使用，而代表奧飛娛樂進行游戲業(yè)務投資的廣州卓游，也多次“投桃報李”，先后將資金投向這些企業(yè)。

可并非所有的合作都是順遂無虞的：2019年2月，奧飛娛樂在計提商譽減值準備相關公告中披露，廣州卓游所投資的三家游戲研發(fā)公司在2018年面臨資金鏈斷裂團隊解散的局面。加上廣州卓游受版號審批暫停影響，亦對團隊人員進行收縮精簡。奧飛娛樂對這4家公司（包括廣州卓游）合計計提8451.82萬元減值準備。

奧飛娛樂和他的親密伙伴

2015年最后一次董事會，奧飛娛樂決定擬出售廣州三樂信息科技有限公司（以下簡稱廣州三樂）40%股權以及Waystar Success Holdings Limited（以下簡稱Waystar公司）40%股權，對應轉讓價格為2000萬元及9800萬元。

接手的便是當時成立僅3個月的廣州網(wǎng)秀及其全資子公司Kawon Limited（以下簡稱Kawon公司），奧飛娛樂在公告中描述稱“本次交易不構成關聯(lián)交易；交易對方均有較強的履約能力及付款能力，交易不存在重大風險”。根據(jù)當時簽訂的轉讓協(xié)議及后續(xù)公告，兩起交易涉及的股權變更手續(xù)在協(xié)議達成幾日后便已完成，轉讓款則約定在半年內支付。

奧飛娛樂在公告中并未詳細披露交易對方的收購資金來源，但從公司當年年報披露的情況來看，廣州網(wǎng)秀履約情況良好，該公司在短短幾日內便償付了大部分轉讓款——奧飛娛樂2015年年報披露，對廣州網(wǎng)秀存在因轉讓參股公司形成的其他應收款僅3675萬元。

值得注意的是，廣州三樂經(jīng)營情況并不樂觀。截至2015年8月，該公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為-2502.85萬元。在這筆交易中，廣州三樂全部股東權益評估價值為4986.17萬元，40%股權對應轉讓額為2000萬元。

至于Waystar公司，成立于2006年6月，2014年奧飛娛樂以9800萬元對其進行投資?？闪钊嗽尞惖氖?，獲得奧飛娛樂投資后，2015年前11個月，Waystar公司沒有收入，未經(jīng)審計的凈利潤為-146.38萬元。在本次交易中，以2015年8月31日為評估基準日，Waystar全部股東權益評估價值為24392萬元，40%股權的轉讓價格為9800萬元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者研究發(fā)現(xiàn)，實際上，在獲得奧飛娛樂投資前，廣州三樂及Waystar公司業(yè)績就稱不上優(yōu)異。2014年4月，奧飛娛樂宣布投資這兩家公司時披露，截至2013年12月31日，廣州三樂公司總資產(chǎn)589萬元，凈資產(chǎn)-2385萬元，2013年營業(yè)收入1227萬元，凈利潤-871萬元；Waystar公司總資產(chǎn)2824萬元，凈資產(chǎn)1710萬元，2013年營業(yè)收入93萬元，凈利潤-1071萬元。

斥巨資于業(yè)績并不好看的公司，一年后又全身而退，奧飛娛樂的投資著實讓人摸不著頭腦。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

更耐人尋味的是，雖然注冊地址、注冊資本較小，但從上述交易來看，能夠較快給出收購資金，廣州網(wǎng)秀算得上是一家頗有實力的公司。然而，《每日經(jīng)濟新聞》記者拿到的資料顯示，在完成上述交易三個月后，2016年3月15日，廣州網(wǎng)秀原股東陳鈺鍇便將公司100%股權轉讓給了謝淑賢，轉讓價格僅100萬元。

謝淑賢接手廣州網(wǎng)秀后，延續(xù)了與奧飛娛樂的資產(chǎn)交易。

2016年6月，奧飛娛樂以3.06億元將其持有的廣州奧娛叁特文化有限公司（以下簡稱奧娛叁特）90%股權轉讓給深圳辰海匯智能科技有限公司（以下稱深圳辰海匯）。此次交易為奧飛娛樂帶來1.25億元的投資收益。公告顯示，深圳辰海匯與奧飛娛樂不存在關聯(lián)關系。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢工商資料發(fā)現(xiàn)，深圳辰海匯成立于2016年4月，即成立不久便接手奧娛叁特，而謝淑賢持有深圳辰海匯50%股權，且是后者的法定代表人。此外，深圳辰海匯另一股東名為陳鈺敏，與謝淑賢另一商業(yè)合作伙伴“陳鈺鍇”名字相近。

奧飛娛樂彼時在公告中也未披露交易對手的資金來源，但截至交易公告披露日，深圳辰海匯資產(chǎn)總額為3148.26萬元，負債總額為200萬元，凈資產(chǎn)為2948.26萬元；同時，營業(yè)收入為0元，凈利潤為-1.74萬元。

根據(jù)披露，奧娛叁特的主要資產(chǎn)為持有的三七互娛股票，截至公告披露日，共計持有2361.28萬股。按流動性溢價合理折讓，奧娛叁特所持三七互娛股票價值約為市價的8至8.5折。經(jīng)過各方友好協(xié)商，最終定位為市價（10日均價）的8.2折左右，交易價格為3.4億元，奧飛娛樂持有的90%奧娛叁特股權的轉讓價格為3.06億元。

這次交易，為奧飛娛樂的業(yè)績貢獻不小。根據(jù)后來披露的年報，2016年，奧飛娛樂實現(xiàn)凈利潤4.98億元，同比增長1.92%，但若計算扣非凈利潤，則僅為3.39億元，同比下滑4.21%。毫無疑問，出售奧娛叁特確實對當年奧飛娛樂的業(yè)績起到了美化的作用。

圖片來源：鄒利 制圖

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，即使奧飛娛樂在公告中表示，與廣州網(wǎng)秀不存在關聯(lián)關系，但工商資料顯示，廣州網(wǎng)秀聯(lián)系電話為138XXXX5675，在天眼查搜索可以發(fā)現(xiàn)，該電話同時匹配珠海奧拓投資中心合伙企業(yè)（有限合伙）、珠海奧動投資有限公司、珠海市奧創(chuàng)豐投資合伙企業(yè)（有限合伙），三家公司都是奧飛娛樂控股股東蔡東青及一致行動人蔡曉東控股企業(yè)。同時，蔡釗展多年來一直擔任廣州網(wǎng)秀監(jiān)事職務，蔡釗展曾任職奧飛娛樂國內營銷部總監(jiān)，目前也在奧飛娛樂投資的廣州夢龍科技有限公司擔任董事。

奧飛娛樂同樣在公告中表示與深圳辰海匯不存在關聯(lián)關系，但作為一家在深圳的公司，后者留在工商資料的聯(lián)系方式則是廣州的電話號碼“020-37XXXX83”，搜索該號碼，匹配的依然是奧飛娛樂關聯(lián)公司，其中包括廣東奧?？毓捎邢薰?、廣東奧亦樂園科技有限公司、廣東奧迪動漫玩具有限公司、廣州奧睿智能科技有限公司，都是蔡東青控股的企業(yè)。

奧飛娛樂豪爽“免租金”

與奧飛娛樂實現(xiàn)“友好合作”后，廣州網(wǎng)秀與謝淑賢，便在奧飛娛樂參與的多起游戲投資中擔當起重要角色，奧飛娛樂屢屢相中廣州網(wǎng)秀退出的游戲公司，頗有“互為接盤俠”的意味。

出售上述廣州三樂和Waystar公司股權時，奧飛娛樂在公告中稱，國內PC端流量持續(xù)向移動端轉移，移動游戲快速崛起，公司將集中優(yōu)勢資源重點發(fā)展移動游戲業(yè)務。

移動游戲快速崛起并非毫無根據(jù)，至少下面這幾位人士也認同奧飛娛樂的看法。

在奧飛娛樂決定出售參股子公司的同月（2015年12月），謝嘉等三人在廣州市天河區(qū)設立了廣州位面信息科技有限公司（以下簡稱廣州位面）；4個月后，廣州雷神信息科技有限公司（以下簡稱廣州雷神）也在廣州成立，股東為自然人葉玉敏。這兩家公司以研發(fā)手機游戲為主營業(yè)務。

誰也沒有想到，廣州位面和廣州雷神，這兩家原本毫無關系的手游研發(fā)團隊，會在接下來的一年多時間里，歷經(jīng)相似的股權轉讓、公司地址變更。而后，它們將相聚在奧飛娛樂旗下成為“兄弟單位”。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

但在他們相遇前，各自還有些路要走。

成立之時，廣州位面注冊資本為50萬元，發(fā)起人股東為童昊霆、秦曉林、謝嘉。2016年7月8日，廣州位面股東會通過股東變更決議，三人分別將12.95萬元、6.275萬元、6.275萬元出資額轉讓給廣州網(wǎng)秀，轉讓金均為0元。股權變更后，廣州網(wǎng)秀出資額為25.5萬元，占廣州位面注冊資本的51%。

而稍晚成立的廣州雷神，其“成長路徑”可以說是廣州位面的復制版。

2016年4月，注冊資本為10萬元的廣州雷神由葉玉敏設立，當年8月，葉玉敏將原出資的10萬元以0元價格轉讓給楊銘。2017年1月，楊銘將原出資中的1.6萬元以0元價格轉讓給廣州網(wǎng)秀。

從股權結構層面上看，此時的廣州位面和廣州雷神都有廣州網(wǎng)秀的投資，與奧飛娛樂尚無牽扯。但實際上，他們與奧飛娛樂之間的關系要密切得多。

2016年6月，遠在上海的上海奧飛游戲有限公司（以下簡稱上海奧飛游戲）在廣州核心商業(yè)地段琶洲租下了一整層的辦公室，具體地址為廣州市海珠區(qū)新港東路620號的“南豐匯”大廈，該大廈屬于真正的地鐵上蓋，交通十分便利。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查閱到的工商資料顯示，上海奧飛游戲由2016年6月1日起租用新港東路620號1201、1203房，建筑面積共4569.69平方米。

3個月后，即2016年9月19日，上海奧飛游戲簽下了兩份書面證明，同意將租下的部分辦公室免費租給廣州位面、廣州雷神使用，面積均為300平方米。而此時，廣州位面股東之一是廣州網(wǎng)秀，廣州雷神股東則仍是楊銘，表面上雙方均與奧飛娛樂毫無關系。

投資一年便宣告失敗

雖然上海奧飛游戲于2016年9月書面承諾廣州位面、廣州雷神可免費租用部分辦公室，并同意廣州位面將新地址作為工商地址使用。但直到2017年3月，廣州位面才主動申請變更工商資料。而廣州雷神，則是在2017年1月廣州網(wǎng)秀受讓成為股東時，才將公司地址變更為廣州市海珠區(qū)新港東路620號1201房自編10-14號。

眼看著廣州位面、廣州雷神與奧飛娛樂成功“牽線”，廣州網(wǎng)秀似乎也完成了使命。

2017年11月23日，廣州網(wǎng)秀將對廣州位面的全部持股分別轉讓給原股東，即童昊霆、謝嘉以及秦曉林。需要注意的是，廣州網(wǎng)秀進入時是以0元價格受讓，在其退出時，轉讓價格則與對應的出資額一致，即1元出資額對應價格為1元。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

具體來看，廣州網(wǎng)秀分別轉讓13.0622萬元出資額給童昊霆，轉讓金額13.0622萬元；轉讓6.2189萬元出資額給秦曉林，轉讓金額6.2189萬元，轉讓6.2189萬元出資額給謝嘉，轉讓金額6.2189萬元。

退出廣州雷神股權投資時的情況也是如此。2017年11月15日，廣州網(wǎng)秀將其原認繳廣州雷神的1.6萬元出資額中的1.5萬元轉讓給楊銘，轉讓金額為1.5萬元，將余下的0.1萬元出資額轉讓給李英強，轉讓金額0.1萬元。轉讓后，楊銘、李英強持股比例分別為99%及1%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者還注意到，在廣州網(wǎng)秀退出廣州位面、廣州雷神的同時，這兩家公司還選舉了胡春亮為公司董事。

胡春亮，是廣州卓游創(chuàng)始人，他是代表奧飛娛樂而來。

2017年11月28日，雷神信息股東會決定，李英強將原認繳的0.1萬元出資額（對應持股比例1%）轉讓給楊銘，轉讓金額為0.1萬元；同時，雷神信息的注冊資本由10萬元增加至16.67萬元，新增6.67萬元注冊資本由廣州卓游認繳，認繳金額2320萬元，持股比例為40%。

2017年11月30日，廣州位面召開股東會，同意公司注冊資本由原來的50萬元變更為102.0408萬元，新增資本由廣州卓游以1500萬元認繳，溢價部分記做資本公積，增資后，廣州卓游持有廣州位面51%股權。

也就是說，在免費使用上海奧飛游戲提供的辦公場所超過一年后，2017年11月底，廣州位面、廣州雷神獲得了奧飛娛樂的巨額資本青睞，這兩家公司的身價暴漲，一個月內，廣州位面1元注冊額的價格由1元上漲至14.7元；廣州雷神1元注冊額的價格則由1元上漲至347.8元。

深圳戰(zhàn)藝網(wǎng)絡科技有限公司（以下簡稱深圳戰(zhàn)藝）也是廣州卓游投資案例的一個“典型”。工商資料顯示，這家成立于2015年底的公司，在2016年6月引進廣州網(wǎng)秀作為其持股60%的股東。2018年6月，廣州網(wǎng)秀退出，同時，廣州卓游取代成為深圳戰(zhàn)藝60%的持股股東。

但這三家公司終究未能與奧飛娛樂“白頭偕老”。

2019年2月，奧飛娛樂宣布對這三家公司的投資以失敗告終。此時，距離其進入深圳戰(zhàn)藝僅8個月，距離進入廣州位面、廣州雷神也僅1年零2個月。

奧飛娛樂在計提2018年資產(chǎn)減值準備的公告中披露，2018年版號審批暫停對中小型游戲研發(fā)公司造成巨大沖擊，其中廣州卓游所投資的三家游戲研發(fā)公司（深圳戰(zhàn)藝、廣州位面、廣州雷神）在2018年面臨資金鏈斷裂團隊解散的局面。

此外，今年2月，深圳市中院已裁定受理深圳黑貓游戲文化有限公司破產(chǎn)清算一案。此前，奧飛娛樂已對黑貓游戲的相關500萬元款項計提100%壞賬。工商信息顯示，廣州網(wǎng)秀持有黑貓游戲51%股份。

公司前臺的背景板上有奧飛游戲標識，工商資料顯示，這里還是廣州卓游、廣州位面、廣州雷神公司地址

圖片來源：每經(jīng)記者 吳澤鵬 攝

3月26日，《每日經(jīng)濟新聞》記者實地走訪廣州位面及廣州雷神、廣州卓游，該地址同時也是奧飛游戲所在地，廣州卓游相關人士拒絕了記者的采訪。隨后，有奧飛娛樂公司人士聯(lián)系記者，表示目前進入窗口期，不便接受采訪。當記者準備離開時，遇到了來廣州卓游面試的人士，對于廣州卓游目前正面臨的困境，其表示并未聽聞。