每經(jīng)記者 陳鵬麗    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

自宣布15億元收購知名財經(jīng)作家吳曉波旗下杭州巴九靈文化創(chuàng)意股份有限公司（以下簡稱巴九靈）96%股權以來，全通教育（300359，SZ）的這則交易就一直備受各界關注，交易預案甫一發(fā)布，公司也馬上收到了來自深交所的問詢函。

4月8日早晨，全通教育發(fā)布了對深交所問詢函的回復公告。公告顯示，公司收購巴九靈主要目的是彌補上市公司在職業(yè)教育領域的專業(yè)建設及產(chǎn)教融合方面的不足，更好拓展職業(yè)教育。這次收購實質上是巴九靈完整業(yè)務體系的證券化，而并非吳曉波個人 IP的證券化。此外，全通教育還就此次收購時巴九靈的估值下降等問題作出回復。全通教育稱，本次交易具備可行性，并非“忽悠式”重組，也不是為了炒作股價。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，全通教育此前收購教育標的公司進行跨界的過程中，累積了大量商譽，此次收購巴九靈股權將預計新增商譽10.42億元。

公司稱非吳曉波個人IP的證券化

一樁15億元的收購，引來了監(jiān)管機構的9個問題。4月8日一大早，全通教育就深交所的重組問詢函作出了長達96頁的回復。

3月18日，全通教育宣布擬定增重組收購吳曉波旗下杭州巴九靈96%股權。全通教育斥資15億元收購巴九靈96%股權，使得吳曉波走上了資本市場。自帶IP的吳曉波也讓全通教育這項收購從一開始就備受各界矚目。根據(jù)披露的交易預案，公司擬向吳曉波、邵冰冰等19名交易對方發(fā)行股份，購買其持有的巴九靈96%的股份，交易作價暫定15億元。巴九靈剩余4%的股份，由寧波摯信新經(jīng)濟二期股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有，巴九靈將在此次重組完成后回購。

4月8日，全通教育針對問詢函的回復公告中，對這項收購的目的再作詳細敘述。公司表示，巴九靈長期專注于產(chǎn)業(yè)研究及企業(yè)服務，在職業(yè)教育領域具備較強的內容生產(chǎn)能力、較強的圈層社群基礎等核心競爭力，目前已經(jīng)形成泛財經(jīng)知識傳播、企投家學院、 新匠人學院和知識付費等業(yè)務板塊。全通教育通過收購巴九靈將能更好將業(yè)務拓展至職業(yè)教育。同時，通過收購，上市公司還將突破以校園為基礎的業(yè)務場景和業(yè)務范圍， 相關教育產(chǎn)品將直接觸達“新中產(chǎn)”家長，服務學生。

此前外界一直關注巴九靈對吳曉波個人的高度依賴，此次全通教育也對此回應，隨著巴九靈后期業(yè)務拓展，吳曉波個人形象對于標的公司經(jīng)營層面的影響不斷降低。公司表示，“本次交易的實質為標的公司完整業(yè)務體系的證券化，而并非吳曉波先生個人IP的證券化。”

記者還發(fā)現(xiàn)，此次巴九靈96%股權的交易作價15億元，但是巴九靈在2017年A輪融資后的估值就已達20億元。這意味著，此次收購中，巴九靈的整體估值相當于至少壓縮了20%。對此，全通教育也在公告中解釋稱，這是因為對標的公司本次交易估值較為謹慎。出于保護上市公司及中小投資者利益的保護，本次交易估值審慎從嚴。同時，由于宏觀環(huán)境的變化，從2017 年至今，資本市場二級市場及一級市場標的整體估值中樞下降。

預計并購帶來新增商譽10.42億元

需要注意的是，深交所也指出，全通教育自2015年以來陸續(xù)收購繼教網(wǎng)、西安習悅等14家公司，累計確認商譽為14.25億元。2018年全通教育預計凈利潤虧損6.21億元，主要系對繼教網(wǎng)等計提商譽減值準備6.43億元。刨除商譽減值的因素，2018年全通教育還能實現(xiàn)盈利。

此次收購巴九靈96%股權，作價是15億元。全通教育由此測算預計將新增商譽金額為10.42億元。根據(jù)《企業(yè)會計準則第8號-資產(chǎn)減值》的相關規(guī)定，這個商譽無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，據(jù)巴九靈實際控制人吳曉波、邵冰冰出具的說明，其擬承諾標的公司2019年至2021年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤累計不低于3.6億元。不過，具體業(yè)績承諾及補償?shù)仁马椷€在協(xié)商確定中，待明確后披露。

對于公司后期需要承擔的商譽減值風險，記者致電全通教育董秘辦，相關工作人員告訴記者，一切以公告為準，其他信息公司暫時不能對外有更多的透露。

需要注意的還有，巴九靈旗下“吳曉波頻道”等微信公眾號曾經(jīng)兩度因侵害他人作品信息網(wǎng)絡傳播權被起訴，后經(jīng)和解后撤訴。2017年9月，湖南快樂陽光互動娛樂傳媒有限公司起訴巴九靈侵害作品信息網(wǎng)絡傳播權，案件于2017年9 月在湖南省長沙市中級人民法院立案，后原告于2017年11月提出撤訴申請。2017年6月，上海映脈文化傳播有限公司因圖片版權糾紛起訴巴九靈侵害作品信息網(wǎng)絡傳播權，杭州鐵路運輸法院于2017年6月立案。后雙方達成和解，原告于2017年8月提出撤訴申請。

全通教育表示，截至2019年3月31日，吳曉波頻道公眾號累計發(fā)文數(shù)量為3646篇，其中原創(chuàng)發(fā)文數(shù)量為3579篇，在后臺添加“原創(chuàng)”標識的文章累計為1711篇(不包括宣傳推廣類文章)。全通教育也坦言，公司旗下微信公眾號絕大部分內容為原創(chuàng)，但不排除其他方認為相關微信公眾號文章侵犯其著作權利而提起訴訟的風險，以及編輯團隊在創(chuàng)作過程中產(chǎn)生知識產(chǎn)權糾紛的可能。

此外，全通教育稱，經(jīng)吳曉波牽線，全通教育實控人陳熾昌曾與杭州藍獅子文化創(chuàng)意股份有限公司（以下簡稱 藍獅子）洽談并推進股票質押借款事宜。陳熾昌向藍獅子借款金額合計7000萬元，質押股數(shù)合計1500萬股，質押所融資金主要用于償還陳熾昌個人債務，與本次重組事宜無關。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)