券商中國 2019-04-08 12:08:51
全通教育回復(fù)深交所問詢函表示,本次交易的實質(zhì)為標(biāo)的公司完整業(yè)務(wù)體系的證券化,而并非吳曉波先生個人IP的證券化。公告稱,根據(jù)目前的交易作價,巴九靈股權(quán)估值160,000萬元,巴九靈2018年凈利潤7,537.03萬元(未審),靜態(tài)市盈率21.23,低于可比并購案例。
圖片來源:攝圖網(wǎng)
面對深交所的教科書式問詢,全通教育今日給出了答卷。
今日早間,全通教育回復(fù)深交所問詢函稱,巴九靈(以下簡稱標(biāo)的公司)系知識產(chǎn)品的創(chuàng)作者和生產(chǎn)者,不從事代理運營微信公眾號的業(yè)務(wù),也不存在運營注冊在其他公司名下的公眾號的情況。
全通教育稱,本次交易的實質(zhì)為標(biāo)的公司完整業(yè)務(wù)體系的證券化,而并非吳曉波先生個人IP的證券化。本次交易系上市公司基于業(yè)務(wù)布局和產(chǎn)業(yè)鏈延伸做出的審慎決策,是基于交易雙方真實意愿進行的產(chǎn)業(yè)并購,并非為炒作股價而進行的“忽悠式”重組。
交易完成后,吳曉波系上市公司持股5%以上股東,控股子公司董事,為上市公司的經(jīng)營管理負(fù)有重要責(zé)任。
此外,根據(jù)巴九靈實際控制人吳曉波、邵冰冰出具的說明,其擬承諾的標(biāo)的公司2019年度、2020年度和2021年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(剔除2019年度股權(quán)激勵及給予摯信投資利息的影響)累計不低于3.6億元。
值得注意的是,面對深交所的教科書式問詢,全通教育率先拿下兩個一字漲停板,隨后股價創(chuàng)下9.39元的高點后開始回落。今日,全通教育高開約2%,隨后股價迅速回落,截至券商中國發(fā)稿,股價上漲0.59%。
1 巴九靈已取得經(jīng)營性互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)許可
深交所問詢函中提到,巴九靈是否具備從事互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)等資質(zhì)?
全通教育回復(fù)稱,巴九靈從事經(jīng)營性互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù),應(yīng)根據(jù)《互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)管理辦法(2011年修訂)》的規(guī)定,取得經(jīng)營性互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)許可。
巴九靈已于2017年4月14日取得浙江省通信管理局頒發(fā)的浙B2-20170354號《增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》,有效期至2022年4月13日,業(yè)務(wù)種類:第二類增值電信業(yè)務(wù)中的信息服務(wù)業(yè)務(wù)(僅限互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù));業(yè)務(wù)覆蓋范圍(服務(wù)項目):不含信息搜索查詢服務(wù)、信息即時交互服務(wù)。
相關(guān)資質(zhì)涉及主要法規(guī)初步整理如下:
2 不從事代理運營微信公眾號業(yè)務(wù),旗下?lián)碛?0個微信號
全通教育表示,標(biāo)的公司系知識產(chǎn)品的創(chuàng)作者和生產(chǎn)者,不從事代理運營微信公眾號的業(yè)務(wù),也不存在運營注冊在其他公司名下的公眾號的情況。標(biāo)的公司旗下微信公眾號主要用作兩類用途:
一是作為知識付費業(yè)務(wù)的渠道,傳播知識付費產(chǎn)品,如吳曉波頻道、德科地產(chǎn)頻道;
二是作為某項業(yè)務(wù)的宣傳、服務(wù)之用,功能類似于官方網(wǎng)站,如與企投會、新匠人相關(guān)的公眾號。
根據(jù)標(biāo)的公司提供的數(shù)據(jù),截止2019年3月31日,吳曉波頻道公眾號累計發(fā)文數(shù)量為3646篇,其中原創(chuàng)發(fā)文數(shù)量為3579篇;在后臺添加了“原創(chuàng)”標(biāo)識的文章累計數(shù)量為1711篇(不包括宣傳推廣類文章)。
巴九靈旗下微信公眾號主要情況如下:
3 吳曉波頻道粉絲350萬,編輯48人
公告顯示,吳曉波頻道微信公眾號粉絲350萬。
巴九靈內(nèi)容編輯團隊共計143人,占比43.47%,其中吳曉波頻道編輯團隊共有48人。
公告指出,關(guān)于充值流水部分,即報告期內(nèi)各公眾號收入、成本以及會員充值流水的匹配性,及是否存在第三方代付款的情況,正在與騰訊、小鵝通展開聯(lián)系,索取該部分與用戶充值相關(guān)的數(shù)據(jù)。
ARPU值部分,2017年1月至2018年1月整體呈下降趨勢,在2018年2月至2018年12月整體趨勢呈上升趨勢,并在個別月份會出現(xiàn)一定的增長及下降趨勢。
4 巴九靈曾涉兩起訴訟,均以撤訴了結(jié)
根據(jù)公司提供的材料并經(jīng)公開途徑核查,“吳曉波頻道”等微信公眾號歷史上存在因侵犯作品信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)等原因被提起訴訟的情形,具體如下:
2017年9月,湖南快樂陽光互動娛樂傳媒有限公司起訴被告杭州巴九靈文化創(chuàng)意有限公司侵害作品信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán),湖南省長沙市中級人民法院于2017年9月18日立案。后原告于2017年11月27日提出撤訴申請。湖南省長沙市中級人民法院作出(2017)湘01民初3255號《民事裁定書》,準(zhǔn)許撤訴。
2017年6月,上海映脈文化傳播有限公司因圖片版權(quán)糾紛起訴杭州巴九靈文化創(chuàng)意有限公司侵害作品信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán),杭州鐵路運輸法院于2017年6月1日立案。后原告于2017年8月16日以雙方達成和解為由提出撤訴申請。杭州鐵路運輸法院作出(2017)浙8601民初1038號《民事裁定書》,準(zhǔn)許撤訴。
截至本問詢回復(fù)日,標(biāo)的公司不存在未決訴訟。根據(jù)標(biāo)的公司2019年4月6日出具的說明,“本公司不存在包括但不限于因版權(quán)糾紛而起訴或被起訴的情形,不存在與版權(quán)相關(guān)的已進入訴訟或仲裁程序但尚未了結(jié)的案件。”據(jù)此,標(biāo)的公司目前不存在版權(quán)糾紛隱患。
5 本次交易并非吳曉波個人IP證券化
標(biāo)的公司未來主要戰(zhàn)略發(fā)展方向是致力于教育培訓(xùn)業(yè)務(wù),吳曉波先生作為標(biāo)的公司的創(chuàng)始人、董事長以及具備優(yōu)質(zhì)泛財經(jīng)內(nèi)容生產(chǎn)能力的作者,在標(biāo)的公司開展業(yè)務(wù)初期發(fā)揮了一定程度的內(nèi)容傳播擴散與流量聚集的作用。
但是,在標(biāo)的公司已建立完善的公司治理制度及各項內(nèi)控制度,并形成了成熟穩(wěn)定的經(jīng)營團隊與業(yè)務(wù)模式的情況下,吳曉波先生更多是如同其他任何公司的創(chuàng)始人或經(jīng)營管理者一樣,在標(biāo)的公司完善、規(guī)范的治理制度框架下承擔(dān)經(jīng)營管理與領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任,履行其職責(zé)范圍內(nèi)的公司決策及執(zhí)行。本次交易的實質(zhì)為標(biāo)的公司完整業(yè)務(wù)體系的證券化,而并非吳曉波先生個人IP的證券化。
全通教育表示,隨著巴九靈公司運營的擴大和影響力的增加,吳曉波個人影響力對公司的經(jīng)營也在逐步降低。本次交易的實質(zhì)不是吳曉波個人IP證券化。
同時,考慮到吳曉波先生作為創(chuàng)始人對標(biāo)的公司的重要作用,上市公司已在預(yù)案中以及后續(xù)將在重組報告書草案中充分披露個人影響對標(biāo)的公司未來經(jīng)營的風(fēng)險。吳曉波先生在本次交易中亦出具了《關(guān)于任職期限及競業(yè)禁止的承諾函》、《關(guān)于任職期限及競業(yè)禁止的補充承諾函(一)》、《關(guān)于任職期限及競業(yè)禁止的補充承諾函(二)》、《關(guān)于因個人重大過錯履行賠償責(zé)任的聲明》,交易雙方均盡最大努力地控制與披露了與吳曉波先生個人相關(guān)的風(fēng)險事項。
6 本次估值較前三次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓時有所下降
收益法初步評估股東全部權(quán)益價值約16億,其中:經(jīng)營性資產(chǎn)(即未來現(xiàn)金流)的評估值約12億,占估值的75%;溢余資產(chǎn)加非控股的長期投資約4億,占比25%。
全通教育指出,標(biāo)的公司本次估值較前三次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓時有所下降,在最近三個會計年度凈利潤逐年增長的情況下,標(biāo)的公司本次交易估值較為謹(jǐn)慎。
本次交易估值較標(biāo)的公司上次融資估值有所降低,主要有以下原因:
一是基于長期合作的考慮,交易雙方看好本次交易后與上市公司的協(xié)同效應(yīng),為保證本次交易順利完成,出于保護上市公司及中小投資者利益的保護,本次交易估值審慎從嚴(yán);
另外,由于宏觀環(huán)境的變化,從2017年至今,資本市場二級市場及一級市場標(biāo)的整體估值中樞下降。
7 2018年凈利潤7500萬元,收購市盈率21.23
根據(jù)目前的交易作價,巴九靈股權(quán)估值160000萬元,巴九靈2018年凈利潤7537.03萬元(未審),靜態(tài)市盈率21.23,低于可比并購案例。
8 本次交易并非“忽悠式”重組
本次交易系上市公司基于業(yè)務(wù)布局和產(chǎn)業(yè)鏈延伸做出的審慎決策,是基于交易雙方真實意愿進行的產(chǎn)業(yè)并購,并非為炒作股價而進行的“忽悠式”重組。
本次并購仍然是圍繞主業(yè)展開,其主要目的是以標(biāo)的公司在職業(yè)教育領(lǐng)域的核心競爭優(yōu)勢彌補上市公司在職業(yè)教育領(lǐng)域的專業(yè)建設(shè)及產(chǎn)教融合方面的不足,更好的將業(yè)務(wù)擴展至職業(yè)教育領(lǐng)域;同時,突破以校園為基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)場景和業(yè)務(wù)范圍,相關(guān)教育產(chǎn)品將直接觸達家長,服務(wù)學(xué)生。
此外,上市公司并購不存在炒作股價的情形。從歷次收購和股價走勢看,上市公司的歷次并購并不存在炒作股價的情形,上市公司的股價走勢更多與創(chuàng)業(yè)板指數(shù)相關(guān),而非與重組事件相關(guān)。從本次重組前的股價表現(xiàn)來看,上市公司籌劃此次重大資產(chǎn)重組自向深交所申請股票停牌前21個交易日至前1交易日,公司股價無異常波動;而且上市公司控股股東及實際控制人陳熾昌、林小雅均承諾自本次重組預(yù)案公告之日起至實施完畢期間不減持其直接/間接持有的上市公司股份。標(biāo)的公司股東也相應(yīng)做出了股份鎖定、業(yè)績承諾、經(jīng)營管理等方面的承諾。
因此,上市公司并購圍繞主業(yè)發(fā)展的邏輯一以貫之且清晰明確,且均不存在炒作股價的行為,不存在“忽悠式”重組的情形。
9 業(yè)績承諾:未來三年扣非凈利潤不低于3.6億元
鑒于標(biāo)的公司的審計、評估工作尚未完成,本次交易暫未簽訂明確的業(yè)績補償協(xié)議。
根據(jù)巴九靈實際控制人吳曉波、邵冰冰出具的說明,其擬承諾的標(biāo)的公司2019年度、2020年度和2021年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(剔除2019年度股權(quán)激勵及給予摯信投資利息的影響)累計不低于3.6億元。具體業(yè)績承諾及補償?shù)仁马椛性趨f(xié)商確定中,待另行簽訂具體協(xié)議進行明確,業(yè)績補償協(xié)議主要內(nèi)容將在重組報告書草案中予以披露。
同時,吳曉波和邵冰冰承諾,標(biāo)的公司實際控制人吳曉波承諾自本次交易完成之日起在標(biāo)的公司或上市公司及其他下屬子公司任職不少于五年,在巴九靈服務(wù)期間和離開巴九靈后兩年內(nèi)不得從事與巴九靈相同或競爭的業(yè)務(wù)。
10 線下課程、企投家學(xué)院等業(yè)務(wù)收入全曝光
公告給出了包括泛財經(jīng)知識傳播線下課程、企投家學(xué)院、新匠人學(xué)院等活動的賬面收入,及各業(yè)務(wù)收入占比。
(券商中國 成真)
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