每經記者 陳玉靜    每經編輯 陳星    

自2018年12月28日全國股轉公司發布實施《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司回購股份實施辦法》（以下簡稱《回購辦法》）以來，已有16家掛牌公司披露二級市場回購方案，回購總金額上限達4億元，市場回購需求得到有效滿足。

但隨著實施回購和咨詢回購的公司日益增多，公司回購定價合理性不充分、回購規模與公司實際不匹配等問題出現，還有個別公司向特定對象泄露回購交易指令，采用“對敲”、盤中約定交易等手法，變相實施定向回購。對此，全國股轉公司高度關注。

2019年4月12日，全國股轉公司發布《關于規范掛牌公司股份回購業務的通知》（以下簡稱《通知》），意在進一步規范掛牌公司回購業務，防范變相定向回購、內幕交易、利益輸送等行為。

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合理設定回購價格、回購規模

《通知》指出，掛牌公司應當結合實際、“量力而行”，合理設定回購價格、回購規模。在價格方面，應當避免因高價回購導致市場操縱、利益輸送等問題，也應當避免因低價回購導致排除相關股東參與回購機會、違背回購初衷等問題。在規模方面，掛牌公司應當結合回購目的、財務狀況、經營情況和現金流量等因素合理確定回購規模，避免因高額回購影響公司持續經營能力和償債能力。

其次，關于不同情形下的回購價格、回購規模，全國股轉公司要求主辦券商把好回購入口關，對回購方案審慎發表合法合規意見。具體而言，對二級市場交易不活躍、價格公允性不強的公司，主辦券商應當進一步結合每股凈資產價格、資產評估價格、前期發行價格、同行業可比或可參照公司價格等因素，對回購價格的合理性充分發表意見；對于回購價格上限低于董事會通過回購決議前60個轉讓日平均收盤價的情形，主辦券商應當結合回購目的對回購價格的合理性發表意見；基于公司股東人數、股權結構、取得股票的成本等因素，詳細說明是否存在通過“低價”回購排除相關股東參與回購機會的情形；對于長期無收盤價，僅在董事會審議回購事項前出現單筆或少量成交的情形，主辦券商應重點關注是否存在掛牌公司或其控股股東、實際控制人安排相關投資者約定成交，人為“制造”收盤價；對其回購方案應審慎發表合法合規意見。

關于回購規模的確定，全國股轉公司進一步指出，掛牌公司應當結合回購目的、財務狀況、經營情況和現金流量等因素合理確定回購規模。回購規模可以從回購資金總額或回購股份總量擇一確定，回購方案中應當包含明確的回購股份數量上限。

防范變相定向回購

同時，對于近期部分投資者熱議的新三板競價回購淪為變相定向回購一事，此次《通知》也給予了回應。全國股轉公司要求加強對回購交易指令的管理，防范變相定向回購。掛牌公司應當嚴格控制回購交易指令的知情人范圍，做好保密工作，禁止泄露，避免優勢主體利用信息優勢“獨享”回購機會。主辦券商應當切實做好回購實施期間的持續督導工作，發現異常情況，應當及時進行現場檢查并向全國股轉公司報告。

針對個別掛牌公司采用“對敲”手法，通過與特定投資者進行盤中約定交易等方式，變相實施定向回購的行為，全國股轉公司表示，無論是在一般的二級市場交易還是回購交易中，“對敲”行為都是被禁止的，任何交易所都對此類行為進行嚴格監控。

近期，全國股轉公司已查處一起回購“對敲”交易，對相關掛牌公司和責任主體采取了自律監管措施。下一步，全國股轉公司將進一步強化對回購相關交易行為的監控，嚴厲查處違規回購行為，凈化市場環境，切實保護掛牌公司和全體股東、尤其是中小股東的合法權益。