一邊“放任”涉資13.8億元的《股權轉讓意向書》到期自動終止，一邊打著“財務投資”的旗號撬動11.05億元承接4份可交債，顧家家居對喜臨門的運籌帷幄似乎有偃旗息鼓之意。

只是，看似“輕描淡寫”的方案，卻隱藏著更多需要解釋的玄機――交易手法的變化是否真的意味著顧家家居不再染指喜臨門的控制權？前后兩個交易方案，是否原本就是一攬子交易？以較高杠桿比例拿下4份可交債，顧家家居是否為風險做好了準備？意外選擇可交債，是否更多地為了規避重組要求？喜臨門上個月剛剛將轉股價格進行了大幅下調，這樣的安排是巧合還是另有安排？

“財務投資”不簡單

回溯此前公告，喜臨門控股股東華易投資2018年10月14日與顧家家居簽訂《股權轉讓意向書》，擬以15.2元/股的價格，向后者轉讓不低于23%的股權，此舉可能導致喜臨門實際控制人發生變更。此舉被市場視為顧家家居“入主”喜臨門的核心步驟。

可在《股權轉讓意向書》即將到期時，顧家家居卻調轉“槍口”――放棄“入主”計劃，宣布要開展“財務投資”，即通過斥資3.1億元認購2號資管計劃的方式，由后者出資11.05億元承接了華易投資發行的“16華易EB”、“華易02EB”、“華易03EB”、“華易04EB”共4份可交債，而且行動相當迅速，耗時僅有一周。

如此目的搖擺，卻又雷厲風行的計劃，究竟隱藏著顧家家居怎樣的訴求？

對此，上交所4月14日向喜臨門下發問詢函，一上來便直指關鍵――是否以認購2號資管計劃替代原定的股權受讓，二者是否構成一攬子交易或安排？同時要求參與各方就上述交易展開、終止、磋商的時點及主要過程予以明確。

按照2號資管計劃的設計，其需在設立滿6個月建倉期內需完成80%以上可交債的轉股。目前，上述可交債的換股價格為11.32元/股，2號資管計劃承接的可交債如果全部進行換股，持有喜臨門的股權比例將達到22.38%，同時華易投資的持股比例將降至21.47%，2號資管計劃將成為喜臨門的單一大股東。

這顯然與所謂的“財務投資”明顯矛盾，疊加此前的《股權轉讓意向書》，更令人對顧家家居“入主”意圖浮想聯翩。因此，上交所要求顧家家居等相關方說明，可交債實施換股后，相關股份的表決權行使安排，以及2號資管計劃如果通過換股成為上市公司單一第一大股東，是否計劃參與公司管理以及謀求控制權。

存規避披露責任嫌疑

除了投資目的不明不白，顧家家居斥資3.1億元認購的2號資管計劃同樣不夠透明。例如，2號資管計劃是否還有其他投資者？2號資管計劃只采用現金分紅方式進行收益分配，未來將怎樣開展股份出售變現？顧家家居是否是2號資管計劃所持股份的潛在接盤方？

上交所在問詢函中還對顧家家居的投資風險予以提示。例如，未來2號資管計劃可能出現的最大虧損敞口，顧家家居是否具有承擔相應損失的履約能力，損益大幅變化是否會對顧家家居的業績造成重大影響？

需要注意的是，盡管一旦轉股，2號資管計劃有可能成為喜臨門的單一大股東，但在當下受讓可交債的情況下，無論是2號資管計劃，還是顧家家居，均未對這一涉及兩家上市公司的重磅交易予以詳細說明，其中風險、收益也都模糊不清。

為此，上交所在問詢函中提出，顧家家居是否擬通過2號資管計劃投資可交債并結合此前持股收購、控制喜臨門，是否對顧家家居本身構成重大資產重組。言下之意，顧家家居是否有意借助可交債，規避重大資產重組？

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