每經記者 王帆    每經編輯 胥帥    

上市不到4年，實控人夫婦便宣布將陸續清空股份，而浙江國資將實現重組上市。這是發生在家紡企業多喜愛（002761，SZ）身上的故事。

4月14日和15日，多喜愛披露了此次重組上市的更多細節。

多喜愛實際控制人、控股股東陳軍、黃婭妮夫婦擬以12.53億元作價，將所持的多喜愛6086萬股股份（占總股本29.83%）轉讓給浙江省建設投資集團股份有限公司（以下簡稱浙建集團），后者實際控制人為浙江省國資委。

浙建集團成為多喜愛股東后，多喜愛將置入浙建集團100%股權，主營業務將變更為建筑施工、基礎設施投資運營、工業制造及工程服務業等。

《每日經濟新聞》記者注意到，多喜愛上市至今不到四年，距離發行時規定的三年股份鎖定期才過去幾個月，實控人夫婦便“清倉退場”。

上市以來，多喜愛實控人夫婦通過股權質押的方式頻繁套現，目前質押的股份已占其所持的100%。但其在公司的經營管理上早已萌生退意，而多喜愛主營的家紡業務也已難回上市前的巔峰。

浙江國資將實現重組上市

據多喜愛4月14日晚間披露的《股份轉讓協議》，陳軍擬將其持有的公司2686萬股股份，黃婭妮擬將持有的公司3400萬股股份，合計6086萬股股份（占總股本的29.83%）轉讓給浙建集團。

本次標的股份轉讓價格為20.59元/股，總交易對價為12.53億元，較本次重大資產重組停牌前19.83元/股的收盤價有所溢價。對于溢價原因，多喜愛并未說明。

受讓方浙建集團主要從事建設工程總承包、機械施工、設備安裝等業務，控股股東為浙江省國有資本運營有限公司（以下簡稱國資運營公司），實際控制人為浙江省國資委。

財務數據顯示，浙建集團2016年、2017年和2018年前三季度分別實現營業收入576.56億元、623.65億元和524億元，分別實現歸母凈利潤4.58億元、6.69億元和4.60億元。

交易完成后，浙建集團將以29.83%的股權比例，成為多喜愛第一大股東；陳軍、黃婭妮夫婦所持有的合計股權將由49.85%減少為20.01%，為第二大股東。

成為上市公司股東后，浙建集團將進一步實施重組上市，多喜愛將置入浙建集團100%股權。

4月15日晚間披露的交易預案顯示，多喜愛將以其擁有的置出資產與國資運營公司擁有的部分置入資產的交易定價等值部分進行置換，同時，多喜愛向交易對方以非公開發行股份的方式購買置入資產超出置出資產定價的差額部分，并對浙建集團進行吸收合并。

吸收合并完成后，浙建集團將注銷法人資格，上市公司作為存續主體，將承接浙建集團的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利和義務，浙建集團持有的上市公司股份將相應注銷。

本次交易完成后，多喜愛原有的家紡業務將置出，主營業務將變更為建筑施工、基礎設施投資運營、工業制造及工程服務業等。

根據《重組管理辦法》第十三條的規定，本次交易預計構成重組上市。目前，浙建集團100%股權的作價尚未確定。

實控人欲退出套現

值得注意的是，在多喜愛、國資運營公司及置出資產承接方對置出資產交易定價達成一致的前提下，國資運營公司以置出資產為對價受讓陳軍、黃婭妮持有的剩余上市公司股份，差額部分以現金方式補足。

這意味著，陳軍、黃婭妮夫婦將完全退出多喜愛。

從2015年6月帶領多喜愛登陸資本市場，到股份鎖定期剛過不久的2019年4月宣布陸續退出。作為多喜愛創始人的陳軍、黃婭妮夫婦，其略顯“著急”的舉動讓人不免懷疑當初謀求多喜愛上市的目的。

事實上，在多喜愛上市以后，盡管受到股份限售的限制，但陳軍、黃婭妮夫婦仍多次通過質押的方式進行套現。截至2019年4月13日，陳軍、黃婭妮夫婦所質押的股份已占其合計所持股份的100%。這意味著，本次涉及轉讓的股權全部處于質押狀態。

高比例質押也埋藏了隱患。近半年來，陳軍、黃婭妮夫婦因觸發質押相關協議中的違約條件，所質押股票共計4次被平倉，合計被動減持203.99萬股，占多喜愛總股本的1%。

本次《股份轉讓協議》約定，標的股份轉讓價款分三期支付，第一期標的股份轉讓價款專項用于償還轉讓方對債權人負有的債務，第二期標的股份轉讓價款主要用于轉讓方繳納因標的股份轉讓所應承擔的個人所得稅，第二期標的股份轉讓價款的剩余部分（如有）以及第三期標的股份轉讓價款主要用于轉讓方向剩余股份的質押權人償還債務。

上海明倫律師事務所王智斌律師告訴《每日經濟新聞》記者：“按照法律規定，處于質押狀態的股權進行轉讓，必須取得質押權人的同意，并且要解除質押才能進行股權過戶。受讓方拿到的是一個干凈的股權。”

他分析道，解除質押的方式包括償還債務，或者提供其他擔保如房產抵押等。

值得一提的是，在宣布股權退出之前，陳軍、黃婭妮夫婦早在公司的經營管理上萌生退意。2017年12月，陳軍、黃婭妮就共同卸任多喜愛的董事職務，而陳軍也從擔任九年之久的董事長位置上退下。

而在業績表現方面，忙著套現的實控人夫婦似乎也對重振業績沒什么心思。自上市之前的2012年實現8067.67萬元的盈利巔峰后，多喜愛再也難以重整旗鼓，近幾年的歸母凈利潤均在2500萬元左右徘徊。2016年-2018年，多喜愛分別實現歸母凈利潤2148.29萬元、2313.74萬元和2778.48萬元。

對于股權轉讓、資產置入及主營業務問題，《每日經濟新聞》記者多次撥打多喜愛董秘辦電話，未有人接聽。

圖片來源：攝圖網