圖片來源：攝圖網 今日，《每日經濟新聞》記者從上海某大型券商處得到了一份由中國證券業協會最近下發的《科創板首次公開發行股票承銷業務規范（征求意見稿）》（以下簡稱征求意見稿）。這份征求意見稿對承銷商在科創板承銷業務中的4個關鍵環節——路演推介、發行與配售、投資價值研究報告、自律管理——進行了規范。除去最后的附則外，這份征求意見稿總共有70條，其中有三處是對于“禁止行為”的描述。 在閱讀了這份征求意見稿后，某資深保代向記者表示，近年來協會很少發放關于投行業務的規范文件。據他介紹，自2014年以來，在IPO過程中就基本沒有一對一、一對多路演，隨著科創板推出，這樣的面對面路演可能又將啟動。 此外，據了解，此次協會一并下發的還有《科創板首次公開發行股票網下投資者自律管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱辦法）。辦法共23條，對私募基金管理人注冊為科創板網下投資者的條件、科創板網下投資者行為規范、網下申購數量限制等方面進行了規范。 這些行為在科創板IPO過程中被禁止 目前，科創板已經有超70家受理公司進入問詢階段，在一些市場人士看來，這意味距離科創板首批上會、過會企業的出現已越來越近了。不過在注冊制下，發行才是整個IPO更為關鍵的環節。在不久之后的發行環節中，承銷商、發行人、網下投資者應該遵守哪些規矩呢? 記者今日從上海某大型券商處得到了一份由中國證券業協會最近下發的上述征求意見稿。這份征求意見稿對承銷商在科創板承銷業務中的4個關鍵環節——路演推介、發行與配售、投資價值研究報告、自律管理——進行了規范。除去最后的附則外，這份征求意見稿總共有70條。 值得科創板發行人、承銷商以及網下投資者注意的是，在征求意見稿中有三處對于“禁止行為”的描述，而這些都將是科創板IPO環節各參與主體不能觸犯的“紅線”。 其中第一處禁止行為出現在文件的總則中：“承銷商不得自行或與發行人及與本次發行有關的當事人共同以任何方式向投資者發放或變相發放禮品、禮金、禮券等，不得通過承銷費用分成、返還或免除新股配售經紀傭金、簽訂抽屜協議或口頭承諾等其他利益安排誘導投資者或向投資者輸送不正當利益。” 第二處禁止行為針對路演推介環節，內容包括：“發行人和主承銷商應當以確切的事實為依據，不得夸大宣傳或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；不得以任何方式發布報價或定價信息；不得阻止符合條件的投資者報價或勸誘投資者報高價；不得口頭、書面向投資者或路演參與方透露未公開披露的財務數據、經營狀況、重要合同等重大經營信息。” 第三處禁止行為針對發行與配售環節中的發行定價，內容為：“發行人、承銷商及其他知悉報價信息的工作人員不得出現以下行為： （一）投資者報價信息公開披露前泄露投資者報價信息； （二）操縱發行定價； （三）勸誘網下投資者抬高報價，或干擾網下投資者正常報價和申購； （四）以提供透支、回扣或者證監會和交易所認定的其他不正當手段誘使他人申購股票； （五）以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益； （六）直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償； （七）以自有資金或者變相通過自有資金參與網下投資者配售； （八）與網下投資者互相串通，協商報價和配售； （九）接受投資者的委托為投資者報價； （十）收取網下投資者回扣或其他相關利益； （十一）未按事先披露的原則剔除報價和確定有效報價。” 科創板IPO詢價將嚴禁送禮 在閱讀了這份征求意見稿后，某資深保代向記者表示，近年來協會很少發放關于投行業務的規范文件，而此次征求意見稿中關于路演推介等方面的規定勾起了他的一些回憶。據他介紹，自2014年以來，在IPO過程中就基本沒有一對一、一對多路演，隨著科創板推出，這樣與機構投資者的面對面路演可能又將啟動。 而對于上述禁止行為，他也頗有感觸。以此次被明令禁止的各類送禮行為為例，他向記者表示，在2014年前的IPO詢價路演環節，送禮幾乎是行業潛規則，“送禮通常出現在一對一路演等場景中，好的企業甚至會送蘋果手機、iPad等，所以當時不少基金公司的前臺都混在里面參加路演。” 在2009~2012年期間，A股IPO也曾出現過一段時間的市場化詢價。據他介紹，當時的IPO項目詢價通常都會去北、上、廣三地專門找各基金公司進行一對一路演。“用于送禮的這些花費一般由擬IPO上市公司出，這部分費用當時可以靈活處理，不過后來監管進行了規范，這部分費用也被壓縮了。”他指出。 而對于此次征求意見稿中出現的“主承銷商應當對面向兩家及兩家以上投資者的路演推介過程進行全程錄音”等規定，他表示，在上一輪IPO市場化詢價期間也有類似的規定。 值得一提的是，對于部分投行人士擔憂的科創板IPO項目承銷費用可能出現的“價格戰”，在征求意見稿的第七條中做了相關規范：“承銷商在開展證券承銷業務時，應當在綜合評估項目執行成本基礎上合理確定報價，不得存在違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。承銷商應當和發行人及擬公開發售股份的發行人股東合理確定本次發行承銷費用分攤原則，不得損害投資者的利益。” 不過對于這份征求意見稿，投行人士也有建議要提。上述資深保代就向記者表示，在科創板開市初期，一些質地較好的項目很可能受到市場追捧，所以需要對IPO過程中可能出現的利益輸送加以關注，“在上周發布的科創板股票發行與承銷業務指引中允許科創板發行人引入較多的戰略投資者，這里面有很大彈性，券商也掌握了較大的權力，很可能出現利益輸送和尋租空間。對此需要加以規范。” 科創板投資價值研究報告該這樣寫 據了解，在上一輪IPO市場化詢價過程中，主承銷商都會在北、上、廣的線下路演推介會中向投資人發放一份紙質版投資價值研究（分析）報告，而這份投資價值研究報告的撰寫人通常為主承銷商內部研究所的相關行業分析師。 在上述的這份征求意見稿中，專門開辟了一章對科創板的投資價值研究報告進行了規范。 根據征求意見稿，撰寫科創板公司投資價值研究報告的任務將再次被交到主承銷商內部的分析師手中，征求意見稿第四十一條規定：“投資價值研究報告應當由主承銷商及承銷團其他成員的證券分析師獨立撰寫并署名。” 征求意見稿進一步規定：“主承銷商應當向網下投資者提供投資價值研究報告，但不得以任何形式公開披露或變相公開投資價值研究報告或其內容，證監會和交易所另有規定的除外。主承銷商不得提供承銷團以外的機構撰寫的投資價值研究報告。主承銷商不得在刊登招股意向書之前提供投資價值研究報告或泄露報告內容。” 此外，征求意見稿還對投資價值研究報告的信息來源、獨立性要求、審慎性要求、客觀性要求、報告內容、行業分類、行業狀況和發展前景分析、盈利預測分析、可比公司分析、風險提示和風險因素分析等細節做出了具體的要求，而這些要求中的相當一部分也是分析師在撰寫投資價值研究報告時必須要完成的“功課”。 科創板公司的IPO估值方法將遠比當前主板豐富，對此征求意見稿對此也做出了相關規定：“投資價值研究報告應當分別提供至少兩種估值方法作為參考，合理給出發行人本次公開發行股票后整體市值區間以及在假設不采用超額配售選擇權的情況下的每股估值區間。投資價值研究報告應當列出所選用的每種估值方法的假設條件、主要參數、主要測算過程。” 就科創板網下投資者自律管理辦法征求意見 據了解，此次協會與上述征求意見稿一并下發的還有《科創板首次公開發行股票網下投資者自律管理辦法（征求意見稿）》。辦法共23條，對私募基金管理人注冊為科創板網下投資者的條件、科創板網下投資者行為規范、網下申購數量限制等方面進行了規范。 根據科創板此前發布的系列規則，可以參與網下詢價的機構包括證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司、合格境外機構投資者，以及符合一定條件的私募基金管理人等。 那么什么樣的私募才符合條件呢？辦法中對此進行了明確。《辦法》在已有的證券投資經驗、良好信用記錄、必要定價能力要求基礎上，對私募基金管理人的資產管理規模提出要求，即私募基金管理人管理總規模應連續兩個季度10億元以上，且管理的產品中至少有一只存續期在2年以上；申請注冊的私募基金產品規模應為6000萬元以上，且委托第三方托管人獨立托管基金資產。 同時，辦法還明確了網下申購數量限制。辦法要求，網下投資者應當根據配售對象的實際申購意愿、資金實力、風險承受能力等情況合理確定申購數量，擬申購數量不得超過網下初始發行總量，也不得超過主承銷商確定的單個配售對象申購數量上限，擬申購金額不得超過該配售對象的總資產或資金規模。 此外，辦法中還明確了“黑名單”制度：“配售對象在網下詢價業務過程中一個自然年度內違規一次的，列入黑名單六個月；違規兩次（含）以上的，列入黑名單十二個月；多次違規情節嚴重的，加重處罰，協會一年內不接受該網下投資者注冊新的配售對象；情節特別嚴重或造成重大不良影響的，取消該投資者新股網下詢價資格，三年內不得注冊為網下投資者。配售對象在科創板、主板、中小板、創業板的違規次數合并計算。被列入黑名單的配售對象，不得參與科創板、主板、中小板、創業板的首次公開發行股票網下詢價。”