圖片來源：攝圖網 備受投行期待和關注的科創板承銷細則終于面世了，而且相較于A股傳統板塊的IPO更嚴，路演推介全程錄音、發行定價11項禁令、配售決策嚴格制度化、信披疏漏投行擔責、投研報告不能預測具體價格、主承銷商實行自律監管。 近百家投行將直面挑戰，有投行直呼“合規風控真嚴”！ 4月23日，中證協定向券商發布了《科創板首次公開發行股票承銷業務規范》（征求意見稿）?！兑幏兑庖姼濉芬?，承銷商應充分發揮三道內控防線作用，其中： 路演推介過程須全程錄音，發行定價環節向發行人、承銷商及其他知悉報價信息的人員提出十一項禁止行為，投資價值研究報告應當由主承銷商及承銷團其他成員的證券分析師獨立撰寫，且不能預測具體價格等規定，都是本次《規范意見稿》的亮點。 “我覺得（《規范意見稿》）有三個特點：第一個就是整體上的合規控制真嚴，反復強調三道防線的控制，包括哪些委員會由什么人組成，要怎么定價，怎么留痕，怎么保存檔案等；第二個特點是規定很系統很細致，這一套規定已經非常接近國際市場的做法；第三個特點是對承銷過程中的利益輸送有很嚴格的控制措施和懲罰機制。”有投行部總經理對券商中國記者表示。 承銷商應充分發揮三道內控防線作用 在總則中，《規范意見稿》對內部控制進行了嚴格要求，包括承銷商應當充分發揮三道內部控制防線的作用，加強定價和配售過程的內部控制，落實承銷責任，有效控制發行風險，確保合法合規開展承銷業務。 明確規定，未經內核程序，承銷商不得就承銷首次公開發行股票對外披露相關文件或對外提交備案材料。承銷商應當對承銷業務決策人、執行人等信息知情人行為進行嚴格管理，不得泄露相關信息。 關于承銷費用，《規范意見稿》表示，承銷商在開展證券承銷業務時，應當在綜合評估項目執行成本基礎上合理確定報價，不得存在違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。承銷商應當和發行人及擬公開發售股份的發行人股東合理確定本次發行承銷費用分攤原則，不得損害投資者的利益。 《規范意見稿》明確表示，承銷商不得自行或與發行人及與本次發行有關的當事人共同以任何方式向投資者發放或變相發放禮品、禮金、禮券等，不得通過承銷費用分成、返還或免除新股配售經紀傭金、簽訂抽屜協議或口頭承諾等其他利益安排誘導投資者或向投資者輸送不正當利益。 路演推介過程須全程錄音 在路演推介方面，《規范意見稿》對路演方式、禁止行為、路演要求、路演前培訓、報送要求等做出明確規定。 《規范意見稿》還具體從公開路演、戰略投資者一對一路演、網下投資者路演、公眾投資者路演分別做了詳細規定。 要求主承銷商應當對面向兩家及兩家以上投資者的路演推介過程進行全程錄音。首次公開發行股票注冊申請文件受理后至發行人發行申請經交易所審核通過、并獲證監會同意注冊前，主承銷商不得自行或與發行人共同采取任何公開或變相公開方式進行與股票發行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯方或委托他人等方式進行相關活動。 《規范意見稿》關于路演推介明確提出四個“不得”： 即發行人和主承銷商應當以確切的事實為依據，不得夸大宣傳或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者； 不得以任何方式發布報價或定價信息； 不得阻止符合條件的投資者報價或勸誘投資者報高價； 不得口頭、書面向投資者或路演參與方透露未公開披露的財務數據、經營狀況、重要合同等重大經營信息。 發行人和主承銷商工作人員出現上述情形的，視為相應機構行為。 發行定價首次祭出十一項禁止行為 不同于A股其他板塊的《發行股票承銷業務規范》，科創板《規范意見稿》首次對發行定價與配售都進行了明確規定。 在發行定價方面，要求對定價方式、網下投資者條件、禁止行為、簿記建檔、簿記管理等做出要求。就定價方式而言，首次公開發行股票應當向網下投資者以詢價的方式確定股票發行價格，不再受23倍市盈率紅線約束。 在發行定價環節，《規范意見稿》中明確對發行人、承銷商及其他知悉報價信息的人員提出十一項禁止行為，分別為： （一）投資者報價信息公開披露前泄露投資者報價信息； （二）操縱發行定價； （三）勸誘網下投資者抬高報價，或干擾網下投資者正常報價和申購； （四）以提供透支、回扣或者證監會和交易所認定的其他不正當手段誘使他人申購股票； （五）以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益； （六）直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償； （七）以自有資金或者變相通過自有資金參與網下投資者配售； （八）與網下投資者互相串通，協商報價和配售； （九）接受投資者的委托為投資者報價； （十）收取網下投資者回扣或其他相關利益； （十一）未按事先披露的原則剔除報價和確定有效報價。 在配售方面，《規范意見稿》對配售制度、配售機構、配售決策、合規性核查、配售要求、配售對象條件、配售方式、配售原則、網下投資者關聯關系核查等做出要求，要求配售必須規范化、制度化。 值得一提的是，在網下申購和配售時，除滿足相關規則確定的基本條件外，發行人和主承銷商可以結合項目特點，合理設置配售對象的具體條件。配售對象條件應當在發行公告中事先披露。 同時，發行人和主承銷商應當對獲得配售的網下投資者進行核查，確保在網下發行中不向發行人及其股東、主承銷商及其持股比例5%以上的股東及其相關人員配售股票。 獨立撰寫的投研報告不能預測具體價格 “關于投資價值研究報告部分，《規范意見稿》做出了更加具體的規定，要求主承銷商給出一個價格，券商分析師再給出一個價格，兩方定價獨立進行，并且要求研究報告不能對具體價格做出預測，只能給出價格區間?！庇腥谭治鰩煂τ浾弑硎?。 在投資價值研究報告章節，《規范意見稿》對提供主體、撰寫機構、撰寫原則、信息來源、報告內容等進行規范。 比較突出的亮點是，投資價值研究報告應當由主承銷商及承銷團其他成員的證券分析師獨立撰寫并署名。在估值方法和結論中，《規范意見稿》明確要求投資價值研究報告不能對股票二級市場交易價格做出預測。 “投資價值研究報告應當分別提供至少兩種估值方法作為參考，合理給出發行人本次公開發行股票后整體市值區間以及在假設不采用超額配售選擇權的情況下的每股估值區間”、“投資價值研究報告不得對股票二級市場交易價格作出預測?！?《規范意見稿》要求投資價值研究報告應當對影響發行人投資價值的因素進行全面分析，至少包括以下六項內容： （一）發行人的行業分類、行業政策，發行人與主要競爭者的比較及其在行業中的地位； （二）發行人商業模式、經營狀況和發展前景分析； （三）發行人盈利能力和財務狀況分析； （四）發行人募集資金投資項目分析； （五）發行人與同行業可比上市公司（如有）的投資價值比較； （六）其他對發行人投資價值有重要影響的因素。 對證券分析師參與撰寫投資價值研究報告相關工作的，首次提出需事先履行跨墻審批手續。 （跨墻管理）證券分析師參與撰寫投資價值研究報告相關工作，需事先履行跨墻審批手續。 （一）承銷商實施跨墻管理時，應當保證跨墻人員的相對穩定，維護跨墻工作流程的嚴肅性，保證信息隔離制度的有效落實。參與跨墻的證券分析師一經確認，不得隨意調整。 跨墻期間，證券分析師應當嚴格遵守信息保密的要求，將跨墻參與的工作與其它工作有效隔離。 （二）證券分析師撰寫的投資價值研究報告，需事先經研究部門質量審核并經合規審查后方可提供給網下投資者。 證券分析師可以就投資價值研究報告涉及發行人的相關事實性信息向發行人及投資銀行業務部門人員進行真實性、準確性的核實。證券分析師在進行事實性信息的核實時，不得向發行人及投資銀行業務部門人員提供包括估值、盈利預測等投資分析內容的章節，相關需要核實的事實性內容應提交給公司專門負責股票發行與承銷的業務部門（以下簡稱“股票發行與承銷部門”）人員,抄送合規審查人員，由股票發行與承銷部門人員轉給投資銀行業務部門人員進行核實。 證券分析師應當保持獨立性，除對事實性信息的真實性、準確性核實外，證券公司內部相關利益人員和部門、發行人等不得對投資價值研究報告的內容進行評判。 （三）承銷商應當對投資價值分析報告事實性信息核實、質量審核、合規審查進行留痕存檔管理。 中證協對承銷商實行自律管理和獎懲 有別于其他板塊，《規范意見稿》明確規定，中證協專門針對可創板承銷商還實行自律管理和獎懲。中證協將建立對承銷商投資價值研究報告以及執業勝任能力的評價機制，并根據評價結果采取獎懲措施。 中證協可以對發行人、承銷商的路演過程、發行簿記過程、詢價過程進行抽查，發現發行人和承銷商在工作中存在違反本規范規定的，協會將對其采取自律措施。主承銷商應當認真履行報告義務，不得存在瞞報、欺報或應報未報等行為。承銷商應當保留承銷過程中的相關資料并存檔備查，相關資料至少保存三年。 承銷過程中的相關資料包括但不限于以下資料： （一）路演推介活動及詢價過程中的推介或宣傳材料、投資價值研究報告、路演推介確認書、路演記錄、路演錄音、律師事務所出具的培訓總結及路演推介材料審核確認意見書等； （二）定價與配售過程中的投資者報價信息、申購信息、獲配信息，獲配信息包括但不限于投資者名稱、獲配數量、證券賬戶號碼及身份證明文件等； （三）確定網下投資者條件、發行價格或發行價格區間、配售結果等的決策文件； （四）信息披露文件與申報備案文件； （五）其他和發行與承銷過程相關的文件或承銷商認為有必要保留的文件。 中證協將采取現場檢查、非現場檢查等方式加強對承銷商詢價、定價、配售行為的自律管理。檢查內容包括： （一）路演推介的時間、形式、參與人員及內容； （二）詢價、簿記、定價、配售的制度建立與實施； （三）投資價值研究報告的撰寫、提供及其信息隔離制度的建立與實施； （四）信息披露內容的真實性、準確性、完整性和及時性； （五）存檔備查資料的完備性； （六）協會認為有必要的其他內容。 《規范意見稿》強調，承銷商應當配合中證協進行檢查，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關資料，或者提供不真實、不準確、不完整的資料。 承銷商及其工作人員違反本規范規定的，根據《規范意見稿》規定，中證協視情節輕重采取自律措施，并記入證監會、協會誠信信息管理系統。承銷商及其工作人員違反法律、法規或有關主管部門規定的，中證協依法移交證監會或其他有權機關查處。