每經記者 胥帥    每經編輯 文多    

永太科技（002326，SZ）控股股東這份業績補償方案真的是“腦洞大開”，它不附上計算式，還真看不懂！

4月28日晚間，永太科技控股股東拋出一份擬變更業績承諾的補償方案。按照原方案，永太科技控股股東應該向上市公司補償4.78億元現金。

然而因為錢緊，永太科技控股股東提議換一種補償方案——轉贈股票補償。核心是在上市公司向所有股東送股，而永太科技控股股東放棄自己那部分贈股，整個“其他股東”相應的股權比例將上升，最終實現補償。

在被投資者感嘆虧他想得出之余，有業內人士表示，該方案有合理之處，因為控股股東業績補償款流入上市公司的資本公積金，從會計角度能說得通。

控股股東放棄增股當賠償

炒股也要學好數學，不然可能會看不懂上市公司業績補償。比如4月28日晚間，永太科技控股股東準備變更的業績承諾補償方案。

因業績承諾不達標，浙江永太控股有限公司、王鶯妹、何人寶（以下簡稱永太科技控股股東）要對上市公司進行業績補償。在2016年，永太科技并購之際，控股股東曾自愿承諾：若公司2016年~2018年度累計實現凈利潤不足12億元，將以現金補足差額——目前來看，差額為4.78億元。

然而因為高質押股權比例問題，永太科技控股股東欲以股票方式替代現金補償。

有趣的是，永太科技控股股東提出的股票方式補償并非是送股，而是計算放棄股份代價，有點類似它的機會成本。

于是，永太科技這一道復雜的數學題開始了——

首先是第一部分，假設永太科技控股股東應補償4.78億元，同時上市公司向所有股東分紅同樣金額4.78億元。那么控股股東對應持股比例37.47%，可得分紅1.79億元，其他62.53%股東，得分紅2.99億元。

因此，控股股東應向其他股東補償的股票所對應的金額應該達到多少？答案是2.99億元。

再看第二部分，如何進行股票補償？

永太科技控股股東用了一出“排除法”，先是排除回購注銷和老股東轉送，說明最后敲定的定向轉增方案最適合當前。

簡而言之，上市公司以資本公積向其他股東轉增一定數量的股票，而控股股東放棄應該被轉增的股票。

因為控股股東的放棄，其他股東的持股比例得以上升（至總股本的65.14%），該補償的也就補償了。

轉贈股票時，控股股東放棄。圖片來源：公告截圖

最后，是第三部分：

控股股東放棄的轉增股份數量3687.8萬股，除權后折合市值為3.27億元。而按其他股東轉贈前股權比例62.53%計算，其他股東應享有補償金額為2.99億元。與直接現金補償方案相比，該方案下其他股東實際享受到的補償金額（即3.27億元）還更高。

這圖是為了說明其他股東實際享受到的補償金額比直接給錢更高 圖片來源：公告截圖

沒看懂嗎？其實怎么補償，你只要細看第二步，懂了第二步，就懂了第一部分和第三部分。

這類業績補償計入資本公積

若上述提議方案通過股東大會審議，那么不出一分一毫，永太科技控股股東就完成了業績補償。

事實上，這里隱藏著會計計算科目的邏輯，即業績補償計入資本公積金。

《每日經濟新聞》記者咨詢了多位注會、董秘、證券律師以及私募投資總監，他們均對記者表示，購買方控股股東對購入標的資產做出業績承諾，此類補償安排應計入資本公積。

證監會《2017年上市公司年報會計監管報告》也提到這一點，購買方控股股東既不屬于購買方也不屬于出售方，其對購買方所收購標的資產的業績進行承諾是基于其與購買方的特殊關系，且使購買方單方面獲益。因此，此類補償安排應當視為權益性交易，購買方應將取得的相關利得計入資本公積。

換句話說，若是現金補償，永太科技控股股東業績補償金將進入永太科技的資本公積。

西藏琳瑯投資管理有限公司投資總監王琳對記者表示，永太科技控股股東修改的補償方案也是說得通的，相當于省去業績補償款進入上市公司資本公積環節，在轉增股的分配端做補償，“中小股東對應的持股比例上升了。”

在資本市場上，通過上市公司資本公積定向轉增股本代替現金補償方式并不新鮮。比較著名的是*ST地礦（000409，SZ）的案例。

不過這種方式也不是人人都會滿意。有業內人士對記者表示，資本公積定向轉增股本并不會影響上市公司所有者權益，增加的股本會攤薄每股凈資產，投資者實際掌握的股份權益沒有發生變化。

（封面圖片來源：攝圖網）