每經(jīng)記者 歐陽凱    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

傳言最終成真。5月7日，勝獅貨柜（00716，HK）和中遠海發(fā)（601866，SH）雙雙發(fā)布公告，前者擬將旗下5家集裝箱公司的100%股權以38億元人民幣（約5.65億美元）的價格轉讓給中遠海運集團旗下的中遠海運金控，后者稱資產(chǎn)收購交割后，相關標的資產(chǎn)將委托給下屬專業(yè)子公司上海寰宇進行管理，同時間接控股股東中遠海運集團承諾未來3年內將標的公司股權以公平合理的市場價格轉讓予中遠海發(fā)。

值得注意的是，此前中集集團（000039，SZ）相關人士在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時稱，“不希望看到這種狀況發(fā)生，這對中集、對行業(yè)、對國有資本保值增值都不是好事。”截至目前，中遠海運集團通過旗下中遠海發(fā)等公司間接持有中集集團22.72%的股份，為其第二大股東。此次收購方案公布后，中遠海運集團與中集集團的同業(yè)競爭問題也被推到了臺前。

未提與中集同業(yè)競爭問題

據(jù)悉，收購的標的公司所從事的主營業(yè)務為集裝箱設計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、配送及相關業(yè)務，而上市公司中遠海發(fā)的全資子公司上海寰宇及其子公司從事集裝箱制造和銷售等業(yè)務，此次資產(chǎn)收購將導致中遠海運集團與中遠海發(fā)存在潛在同業(yè)競爭。 

對此，中遠海運集團承諾將促使中遠海運金控將標的公司股權委托給中遠海發(fā)或其下屬專業(yè)子公司進行管理，并由中遠海發(fā)全面負責標的公司的經(jīng)營決策。根據(jù)公告，上海寰宇將每年向相關目標公司收取固定金額的托管費，全年合計托管費用總額為1024.5萬元。

與此同時，自本次收購交割完成之日起的3年內，中遠海運集團承諾通過合法程序及適當方式，將標的公司股權以公平合理的市場價格轉讓予中遠海發(fā)。這也意味著，中遠海運集團收購的集裝箱資產(chǎn)最終將花落中遠海發(fā)。

然而，中遠海運集團、中遠海發(fā)與參股公司中集集團存在的潛在同業(yè)競爭問題，公告中卻是只字未提。較早前，中遠海發(fā)相關人士就多次回應記者稱，其非中集集團控股股東，并不構成法律意義上的同業(yè)競爭。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，雖然中遠海運集團非控股股東，但其在中集董事會擁有兩個席位（占總數(shù)的1/4），與另一大股東招商集團持股比例（24%）非常接近、董事會席位相同。中集集團相關人士也向記者表示，雖然國家目前沒有禁止類似同業(yè)競爭的法規(guī)（如果企業(yè)IPO，5%以上股權的股東會被禁止同業(yè)競爭），但就中集這樣股權相對分散的以及沒有實際控股股東的企業(yè)而言，中遠海運在中集集團擁有較大話語權和影響力，希望相關監(jiān)管部門予以關注。 

上海明倫律師事務所律師王智斌告訴記者，存在同業(yè)競爭的企業(yè)，IPO存在障礙。但對于已上市的企業(yè)，如果不可避免發(fā)生同業(yè)競爭，涉及保護公眾股東權益，應有明確的制度安排，法律法規(guī)不可能窮盡所有可能出現(xiàn)的情形。但最終，如果由于同業(yè)競爭而損害上市公司或者上市公司公眾股東權益，上市公司以及公眾股東都有相應的司法救濟渠道。

標的資產(chǎn)增收不增利

根據(jù)中遠海運金控與勝獅貨柜簽署的《股權轉讓協(xié)議》，收購勝獅貨柜持有的啟東能源100%股權、寧波太平100%股權、青島太平100%股權、勝獅上海100%股權（并通過該交易間接收購青島太平全資子公司啟東太平100%股權）。

數(shù)據(jù)顯示，2017年、2018年，此次擬收購的上述標的公司營業(yè)收入合計分別為8.14億美元、10.96億美元，稅后凈溢利合計分別為3914.6萬美元、2362萬美元，單獨公司的財務狀況則未分別披露。不過，考慮預期撇銷商譽、資產(chǎn)凈值等事項，勝獅貨柜預計此番出售將虧損約1500萬美元。

對勝獅貨柜而言，此次出售后，集團業(yè)務重點將從受限制業(yè)務轉移至特種集裝箱生產(chǎn)、重點營銷及開發(fā)個性化及定制的高增值特種集裝箱及物流服務業(yè)務。從營運角度來看，余下集團將不再專注于生產(chǎn)標準化集裝箱，而是從事特種集裝箱業(yè)務，實現(xiàn)高單價、高增值及高毛利率實現(xiàn)盈利的目標。

對中遠海運集團而言，此次收購，則是為了有效改善集團在集裝箱造箱板塊總產(chǎn)能不足、關鍵性地區(qū)布局空白、冷箱產(chǎn)能缺失的三大明顯短板，在地理位置上有效補充用箱需求最為旺盛的華東區(qū)域，同時在冷箱需求最為旺盛的青島也實現(xiàn)了進軍冷箱領域的多元化戰(zhàn)略布局。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在市場份額方面，中集集團一直穩(wěn)定在40%以上，雄踞第一；勝獅貨柜次之，市場占有率在20%左右，位居行業(yè)第二；上海寰宇市場占有率維系在15%上下，位居行業(yè)第三；倘若收購完成，全球集裝箱制造業(yè)的版圖將重新改寫，上海寰宇的排名將升至行業(yè)第二，緊追中集集團。

但更大的挑戰(zhàn)或在于行業(yè)產(chǎn)能過剩問題以及隨之可能引發(fā)的行業(yè)惡性競爭。目前，集裝箱制造行業(yè)毛利率已從前些年的15%左右滑至8%左右，有些企業(yè)甚至在6%以下，凈利率普遍低于3%。有行業(yè)人士也曾提出過擔心，原本可以合作的戰(zhàn)略伙伴，變身為近身肉博的對手，甚至會引發(fā)國外客戶對航運供應鏈安全的擔憂，帶來一定負面影響。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)