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一家發債前三年工廠關停、納稅為零的企業，居然成功在交易所備案發行了1億元的私募債……如此魔幻現實的事件，真的發生在了國內資本市場。

5月10日，江蘇省無錫市中級人民法院的一則刑事判決書，將“北極皓天”這家神奇的空殼發債公司徹底扒皮。然而讓人不禁生疑的是，一家因資金鏈斷裂導致廠房沒有完工，國家稅務機關證明納稅額為零的企業，是如何通過“層層審核”成功在交易所取得發債備案的呢？

材料造假騙取備案

故事要從2009年底開始講起。當時，江蘇北極皓天科技有限公司（下簡稱“北極皓天”）剛剛成立，因缺少資金，公司一直未建成投產。眼看著公司發展陷入困境，2012年，北極皓天實控人楊某和法人楊某甲商議后，擬向上交所申請非公開發行中小企業私募債，由中山證券承銷，金額不超過1億元。

然而工廠尚未建成投產，也沒有2010年以來的納稅記錄，這樣一家幾乎處于休眠狀態的公司又怎么可能通過財務審計、盡職調查等等一系列嚴格把關呢？根據楊某甲的口供，為了通過備案，其找人偽造了北極皓天公司審計報告和納稅證明。

就這樣，2013年3月，北極皓天通過在中山證券負責的《債券募集說明書》中隱瞞公司尚未建成投產、尚無銷售收入和利潤的重大事項，提交虛假的審計報告、納稅證明等材料，騙取上海證券交易所備案，備案金額為不超過1億元，債券期限為3年期，銷售期限為6個月。

過橋資金虛擬認購

然而雖然備案到手了，但清冷的認購情況又給了北極皓天當頭一棒。2013年9月，由于投資者認購意向不足，該債券面臨發行失敗。于是楊某及楊某甲出面借款6700萬元，分別以江蘇佳釔瑩照明科技有限公司的名義虛假認購700萬元、以深圳市華庭園投資發展有限公司的名義虛假認購6000萬元，認購完成后隨即歸還出借人。最終實際募集到嘉實資本管理有限公司（下簡稱“嘉實資本”）認購的2700萬元資金。

2016年6月，嘉實資本與中金創新（北京）資產管理有限公司（下簡稱“中金創新”）簽訂債權轉讓協議，約定中金創新以2635萬元的價格受讓嘉實資本持有的前述面值為2700萬元的債券。

根據相關證人證詞，實際上中金創新是受上海新泉投資和深圳星空開陽投資的委托去受讓的，這兩家公司沒有發行基金的資質，故借用中金創新的資質來購買北極皓天公司私募債作為“中金創新創益1號”基金的理財產品。由于北極皓天沒有按約定支付2015年的利息，債券被限制不能轉讓，所以仍由嘉實資本代持。

違約引得東窗事發

證人龍某表示，其公司曾出資1200萬元購買了中金創新創益1號”，后來由于北極皓天沒有及時兌現本金和利息，就去找了楊某。楊某稱政府正在幫其想辦法破產重組。但其去工廠探查發現，北極皓天根本沒有投產。

與之相似的還有游某。2016年6月，深圳星空開陽投資出資1460萬元購買“中金創新創益1號”基金，后對方逾期未付本金和利息。2017年上半年，其公司聯合中金創新公司到宜興市人民法院提起訴訟。

于是2017年7月，錦龍股份透露，子公司中山證券收到法院傳票：中金創新作為原告，以北極皓天、中海信達擔保、中山證券及北極皓天時任董事、監事及高級管理人員共6人作為被告，以嘉實資本作為第三人，就公司債券交易糾紛向江蘇省宜興市人民法院提起訴訟，涉案金額3709.4萬元。

2018年11月，中山證券收到《江蘇省南京市中級人民法院民事裁定書》，因被告楊佳業涉嫌欺詐發行證券罪，裁定案件中止訴訟。

欺詐發行蓋棺定論

2019年4月，公訴機關江蘇省無錫市人民檢察院訴北極皓天及被告人楊某甲犯欺詐發行債券罪一案審理終結。根據判決結果，被告單位北極皓天犯欺詐發行債券罪，判處罰金人民幣100萬元；被告人楊某甲犯欺詐發行債券罪，判處有期徒刑一年三個月（自2018年2月28日至2019年5月27日止）；責令被告單位江蘇北極皓天科技有限公司向投資者退賠違法所得。

根據無錫市公安局出具的鑒定意見，送檢的《江蘇北極皓天科技有限公司二0一0年度財務報表審計報告》上的“中國注冊會計師”處的可疑簽名與樣本上的簽名字跡不是同一人書寫；送檢的印文（包括稅務機關、會計師事務所印文）也與對應樣本上相同內容印文均不是同一枚印章蓋印。

此外，江蘇天華大彭會計師事務所證明，公司未與北極皓天簽訂中小企業私募債的業務委托書，也未為該公司發行中小企業私募債出具任何文件及審計報告，以及2010-2012年度北極皓天真實的審計報告等情況。

宜興市國稅局和地稅局提供的北極皓天公司年度納稅證明、增值稅納稅申報表、企業所得稅納稅申報表、資產負債表等資料也顯示，北極皓天在2010年度、2011年度、2012年度應納增值稅、企業所得稅均為零。

盡職調查何以失職

明明跟會計師事務所、稅務局核對一下就能發現造假破綻，明明去廠區看一看就能發現工廠始終沒有開工生產……可蹊蹺的是，這個粗糙的騙局還是成功騙過了所有人的眼睛，堂而皇之完成了備案發行。

據徐某甲交代，2012年8、9月，中山證券在他人介紹下承接了北極皓天私募債項目。盡職調查相關材料由企業提供，其對材料進行核查，現場看一下，進行一些調查。崔某負責財務盡職調查，其負責財務以外的盡職調查，然后其與崔某把盡職調查報告和其他備案材料報公司內核。

崔某證實，北極皓天項目其只負責承做財務部分，主要都是徐某甲在負責。相關財務資料有時是企業寄過來，有時是徐某甲帶回來，北極皓天的資料都是楊某甲提供的。

證人施某的證言筆錄則透露，2012年下半年，楊某稱北極皓天要發行私募債，請其幫忙出一份法律意見書到交易所備案。后法律意見書按照中山證券的要求做，模板由中山證券的人提供，其就按照模板出具意見書。

盡管監管一再強調中介機構務要守好資本市場大門，但總有人麻痹大意，在失職的邊緣試探。“盡職盡責”從來都不是一句空話，“盡職調查”也不應該只是紙上談兵。