每經記者 任飛    每經編輯 肖芮冬    

圖片來源：攝圖網

近日，*ST康得（002450，SZ）大股東與某銀行簽署的《現金管理合作協議》暴露出二者私下之約的資金借貸隱患。雖然目前雙方并未就交易所的相關問詢給出定性回復，但據《每日經濟新聞》記者了解，一些貨幣資金充裕的上市公司大股東，往往會以上市公司存款作為隱形擔保向銀行透支，銀行也配合大股東設計了多樣化的現金管理方案——上市公司按照相應比例存款給銀行，不做質押，但銀行內部對該筆存款做借貸限制。如遇借款人違約，銀行將有權凍結、劃扣相關資金。

由于此類操作大多可以通過大股東與銀行單方面協商敲定，亦可避開公告和會計審計，公司董事會及其他股東在未出現兌付風險時難以察覺。不過有分析人士表示，此類擔保也是大股東和銀行間的雙向危機——如果上市公司資金鏈受困，對銀行端而言，或也會引發借貸風險性事件“爆雷”。

以透支之名向銀行貸款

“這種事情向來就是公司老大跟銀行的相互配合，上市公司董事會可能事先都不知道。”小王（化名）是國內某大型銀行的信貸負責人，他告訴記者，有關上市公司大股東與銀行合作開展的“現金管理業務”在業內早已不是秘密。

小王表示，在目前銀行信貸業務中，“對公”相對吃香。其中，最大的金主就是那些想要從銀行貸款并以企業貨幣資金作為抵押的企業大股東，以民營上市公司最為典型。“這些大股東以透支的名義，從銀行貸款，銀行對上市公司存款設置借貸限制，但這其中是沒有簽署質押或者擔保協議的，也不上征信。”據小王透露，公司董事會也不一定知道，“因為只要有公章就可以簽署協議，而公章往往就在大股東手上”。

小王所述的協議與*ST康得大股東和涉事銀行簽署的《現金管理合作協議》類似，通過該協議，相當于上市公司變相為大股東借款提供存款質押。《每日經濟新聞》記者撥通深圳幾家銀行網點的電話，詢問是否有針對上市公司大股東透支而設計的現金管理合作，多數銀行表示可以操作。

據記者了解，各家銀行對現金管理產品的定義不同，有的和*ST康得大股東與涉事銀行一樣稱為現金管理合作，有的稱為頭寸共享協議。

根據各家提供的權責明晰規定，其核心均是銀行在為公司或個人提供現金管理工具的同時，亦提出有權對資金進行凍結、劃扣。比如，“當公司賬戶余額不足等原因影響銀行執行對資金進行查詢、凍結、劃扣等權利，如銀行因此遭受損失的，甲方應予以賠償。”

換言之，如果大股東借款到期還不上，銀行有權從上市公司存款中扣除已被限制的資金。且從記者目前了解到的情況來看，各類型現金管理產品的本質趨同——都是大股東從銀行透支，上市公司按照相應比例存款給銀行，存款不做質押，只是銀行內部對這筆存款做了“借貸限制”，且不需要簽署擔保或者質押合同。

值得一提的是，此次*ST康得大股東與涉事銀行的賬戶資金集中問題受到了監管層的強烈質疑。比如，雙方協議規定，按照*ST康得的模式，賬戶資金集中采用實時集中方式進行。在該模式下，當子賬戶發生收款時，該賬戶資金實時向上歸集，子賬戶同時記錄累計上存資金余額；當子賬戶發生付款時，自集團賬戶實時向下下撥資金完成支付，同時扣減該子賬戶上存資金余額。通過該協議，上市公司、子公司的錢都歸集到了*ST康得大股東康得投資集團賬戶名下。

記者就此同開展相關業務的銀行業務員詢問情況，發現大部分銀行即便開展相關業務，上市公司的錢還是在上市公司的賬戶上存著，不會歸集到大股東賬戶，大股東只是可以從銀行拿到借款。其中一位業務員表示，“相當于只是給大股東貸款，以上市公司存款做個隱形擔保而已，不能幫助大股東改變公司的資金流水結構。”

隱性擔保協議暗藏危機

可見，上市公司大股東以透支的名義向銀行貸款，是不少銀行默許的事，且銀行也設計了很有針對性的隱性擔保條款。前述小王表示，這樣的做法其實已經流行了很多年。不過需要一提的是，這樣的做法并非沒有隱患。

華南某投資顧問對《每日經濟新聞》記者表示，背后隱含的危機在于上市公司流動性的安全。“目前也僅僅是資產狀況良好的上市公司有資格跟銀行談，而且很多貨幣資金多且募集資金多的民營公司的大股東，也在不斷通過這樣的方式向銀行換取流動性。”

有法律界人士表示，此類做法其實就是上市公司為大股東做了擔保，但并不常見。《擔保法》中除了對不動產抵押、動產質押及人為擔保有明確規定外，亦對非典型的擔保方式予以保護，“大股東變相抵押上市公司資金向銀行透支的做法亦屬于這類情況，如果不能按期償還，也要承擔法律責任”。

當然，一個現實的問題在于，由于大股東話事權較大，且依前述小王介紹，民營上市企業的治理尚待健全，銀行在與大股東商量合作時，往往不需要經過董事會審議，私下雙方一拍即合，成為大股東套現、銀行增加存款和信貸量的雙贏操作。

正如*ST康得大股東與涉事銀行發生的事情，涉事銀行隱瞞了貨幣資金存放的問題，并未提示公司，直至公司無法按期兌付本息，收到法院財產保全文書后，才發現*ST康得及康得新光電西單支行賬戶的實際余額為0；公司新一屆董事會成立后針對上述情形開展自查，才得知了*ST康得及其下屬子公司曾經參與了《現金管理合作協議》，但是公司時任財務人員亦無法說明*ST康得及其下屬子公司加入《現金管理合作協議》的原因。

那么，為什么數以億計的貨幣資金被抵押，上市公司不公告，同時會計事務所也沒發察覺到呢？前述投資顧問告訴記者，這是因為會計師在每年審計詢證上市公司貨幣資金科目的時候，會向銀行發函確認上市公司的銀行存款到底有多少。“但由于確實沒有被銀行質押，只是以存款的形式被限制借貸，所以銀行就會配合大股東，不予回復資金質押或權利受限。”

如此一來，上市公司亦可不公告就悄無聲息地讓大股東同銀行完成一次“城下之約”。但正如前述法律界人士所擔心的，上市公司的財產屬于全體股東所有，自有資金更是如此。“倘若在廣大股東不知情的情況下，大股東私自向銀行借款，構成自有資金已被實際抵押的事實。如果大股東兌付出現問題，銀行凍結相應資產，最后損害的是廣大股東的利益。”

同樣，銀行在做類似業務的時候，風險也不小。前述投資顧問坦言，如果上市公司的資金鏈出現問題，就有可能出現銀行無法扣除抵押資金的情況，屆時也會引發借貸風險性事件“爆雷”。

且據小王、前述投資顧問和其他銀行信貸人員反映，很多貨幣資金多、特別是募集資金多的民營上市企業是發展相關業務的沃土。他們紛紛表示，很多企業的大股東都在做。Choice數據統計顯示，根據2018年年報，有10億貨幣資金的上市公司共計1237家，占到A股上市公司總量的1/3以上，其中*ST康得貨幣資金結余153.16億元，在其之上的有133家。

就在今日，德威新材收到年報問詢函，被要求補充說明其貨幣資金的儲存狀況以及受限或設定抵押的情況，以判斷是否存在期末資金集中轉入、期初大額資金轉出的情形。這也是時下又一起被監管問詢關于資金是否被挪用或占用的例子。

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