每經記者 吳凡    每經編輯 張海妮    

圖片來源：每經記者 賈麗娟 攝

生產“永久”牌自行車的中路股份（600818，SH）擬跨界做面膜生意的消息一度備受外界關注，這筆交易的背后，一定程度上反映出傳統自行車企業盈利水平“不溫不火”的尷尬現實。

對此，中路股份渴望通過跨界并購來為自身提供新增盈利點，擬通過重大資產重組引入上海悅目化妝品有限公司（以下簡稱上海悅目）這家“互聯網+護膚品”企業。

然而，這筆重大資產重組最終未能成行。中路股份于5月24日晚間披露公告稱，終止以發行股份和支付現金的方式收購上海悅目，同時終止配套募資。此后的一個月內，公司也不再籌劃重大資產重組事項。

估值談不攏、重組審計機構被調查

去年1月份，中路股份拋出一份作價56億元的跨界收購預案，引發外界熱議，彼時的預案顯示，公司擬購買實控人陳榮持股25%的面膜企業——上海悅目。

公開資料顯示，上海悅目主要從事護膚品的研發、生產和銷售，旗下擁有“膜法世家”、“沁香百萃”、“愛唯施”等多個知名品牌，產品以面膜為主，還包括水乳霜膏類護膚品和彩妝產品。上海悅目主要通過互聯網銷售產品，同時積極布局線下渠道。

相比于走在時尚前沿的“上海悅目”，中路股份此前一直扎根于傳統產業，旗下的“永久牌”自行車則是在上世紀經歷了不可復制的輝煌。但如今，自行車這門生意越來越難做了，即便是此前共享單車橫空出世，也很難帶給行業真正的質變。

中路股份在預案中坦言，其進軍護膚品行業是為了推進轉型，增強自身的盈利能力。

彼時交易對方承諾，上海悅目2018~2020年的扣非凈利潤分別不低于4億元、4.88億元與5.95億元。而中路股份2018年的扣非凈利潤虧損3468萬元，是其自2008年以來，連續十年扣非凈利潤為負。

《每日經濟新聞》記者了解到，此后上述交易繼續推進，到了2018年11月，中路股份對該筆交易進行了調整，將上海悅目100%股權對應的作價調低至40億元，業績承諾也相應降低。

但在今年3月，因有關問題需進一步落實完善，中路股份向證監會申請中止交易審查。兩個多月后，這場歷時一年多的交易最終未能畫上圓滿的句號。

對于終止此次重大資產重組的原因，中路股份給出了兩方面的原因：一是由于重大資產重組歷時較長，期間國內護膚品行業市場環境發生較大改變，導致標的公司經營情況有所波動，業績未達承諾預期，此后交易雙方就公司估值等交易核心條款進行多次磋商，但始終未能達成一致意見。

另外，由于此次重大資產重組的審計機構是廣東正中珠江會計師事務所，后者于今年5月9日被證監會立案調查，中路股份稱，基于多方面的考慮，決定終止此次收購。

值得一提的是，在中路股份近期收到上交所的問詢函中，上交所對上述重大資產重組事項也進行了關注。

上交所注意到，公司報告期內其他應收款中包括預付重組費用1182.69萬元，對此，上交所要求說明公司預付重組費用是否存在減值風險。

《每日經濟新聞》記者梳理發現，年報顯示，在其他應收款項目下，有兩家公司的“款項性質”為預付重組費用，一家為華泰聯合證券有限責任公司，另一家為上文提及的廣東正中珠江會計師事務所。

香頌資本執行董事向記者解釋，因為任何重組都會產生成本，這部分費用（預付重組費用）通常根據交易結構會設定由誰承擔，一般是重組方支付給上市公司，但簽約后還沒收到，就會列入應收，“如果重組終止，可能退回給支付方，也可能不退，看約定”。

終止投資保險公司

5月24日晚間，中路股份還披露了一份終止對外投資的公告。

2015年12月，中路股份公告，公司擬現金出資2億元參與發起設立人壽保險股份有限公司（名稱待定），持有其10%的股份，設立初衷是為了促進公司股東價值利益最大化，提高公司經營業務水平。

上交所在年報問詢函中，也關注到了上述事項，由于截至問詢之日該項目仍待中國銀保監會審核。對此，上交所要求公司補充披露其他發起人的基本信息，說明公司與其他發起人之間是否存在關聯關系。

上述問詢讓中路股份如夢初醒。

中路股份隨后在聯系由各發起人股東成立的籌備組工作人員時才得知，由于公司的出資能力不能滿足對保險公司發起人的要求，對方已根據要求選擇新的發起人替代了中路股份。

那么中路股份是在什么時候被替代的呢？答案是在接近3年前。中路股份稱，2016年8月10日,在更換發起人后重新簽署了《南華綠地人壽保險股份有限公司發起人協議》并上報中國保險監督管理委員會（以下簡稱保監會），發起人不再包含中路股份。因籌備組人員更換，故未書面告知公司也未與公司簽署發起人變更協議。

對此，在中路股份5月24日披露的公告中，公司稱終止此次對外投資。

頗為滑稽的是，記者注意到，在2016年8月已更換發起人的情況下，中路股份還被蒙在鼓里。公司稱，其于2017年開始，每次編制定期報告時均電話問詢籌備組工作人員該人壽保險公司的審核進展情況，而籌備組工作人員回復尚在保監會審核中，保監會網站也無法查詢申請備案的公示信息。

若不是上交所的一紙問詢函，可能中路股份還會為這個項目繼續等下去。