每經記者 陳晨    每經編輯 何劍嶺    

圖片來源：攝圖網

 

5月31日，中國證券業協會表示，為進一步規范對承銷商、網下投資者參與科創板股票發行相關行為，加強行業自律，保護投資者的合法權益，協會研究制定并經常務理事會審議通過的《科創板首次公開發行股票承銷業務規范》（以下簡稱《科創板承銷業務規范》）、《科創板首次公開發行股票網下投資者管理細則》（以下簡稱《科創板網下投資者管理細則》），于今日發布實施。

路演不得對股票二級市場交易價格作出預測

在路演推介方面，《科創板承銷業務規范》規定，發行人和主承銷商可以采用現場、電話、互聯網等合法合規的方式進行路演推介。采用公開方式進行路演推介的，應當事先披露舉行時間和參加方式。在首次公開發行股票注冊申請文件受理后，發行人和主承銷商可以與擬參與戰略配售的投資者進行一對一路演推介，介紹公司、行業基本情況，但路演推介內容不得超出證監會及交易所認可的公開信息披露范圍。

對網下投資者的路演推介，發行人和主承銷商可以介紹公司、行業及發行方案等與本次發行相關的內容，但路演推介內容不得超出招股意向書及其他已公開信息范圍，不得對股票二級市場交易價格作出預測。另外，主承銷商應當對面向兩家及兩家以上投資者的路演推介過程進行全程錄音。

應當向網下投資者以詢價的方式確定股票發行價格

發行定價方面，《科創板承銷業務規范》規定，首次公開發行股票應當向網下投資者以詢價的方式確定股票發行價格。主承銷商應當對網下投資者是否符合公告的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。主承銷商無正當理由不得拒絕符合條件的網下投資者參與詢價。

值得一提的是，《科創板承銷業務規范》還明確列出了承銷商及其他知悉報價信息的工作人員不得出現以下11種行為：

（一）投資者報價信息公開披露前泄露投資者報價信息；

（二）操縱發行定價；

（三）勸誘網下投資者抬高報價，或干擾網下投資者正常報價和申購；

（四）以提供透支、回扣或者證監會和交易所認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；

（五）以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；

（六）直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；

（七）以自有資金或者變相通過自有資金參與網下投資者配售；

（八）與網下投資者互相串通，協商報價和配售；

（九）接受投資者的委托為投資者報價；

（十）收取網下投資者回扣或其他相關利益；

（十一）未按事先披露的原則剔除報價和確定有效報價。

主承銷商可以設置負責配售決策的相關委員會

在配售方面，《科創板承銷業務規范》表示，主承銷商可以設置負責配售決策的相關委員會（以下簡稱“委員會”）。委員會具體職責應當包括制定戰略配售、網上與網下投資者配售工作規則，確定配售原則和方式，履行配售結果審議決策職責，執行配售制度和程序，確保配售過程和結果合法合規。

在網下配售時，發行人和主承銷商應當根據以下因素確定清晰、明確、合理、可預期的配售原則，證監會及交易所另有規定的除外：

（一）投資者條件，包括投資者類型、獨立研究及評估能力、限售期安排和長期持股意愿等；

（二）報價情況，包括投資者報價、報價時間等；

（三）申購情況，包括投資者申購價格、申購數量等；

（四）行為表現，包括歷史申購情況、網下投資者與發行人和主承銷商的戰略合作關系等；

（五）協會對網下投資者的評價結果。

值得注意的是，保薦機構相關子公司參與戰略配售的，主承銷商應當在本次發行的公告中披露保薦機構相關子公司參與戰略配售的具體安排，并要求其就以下事項出具承諾函：

（一）依法設立的保薦機構另類投資子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的另類投資子公司，或證監會和交易所認可的其他主體，為本次配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形；

（二）其資金來源為自有資金（證監會另有規定的除外）；

（三）不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次配售的股票；

（四）與發行人或其他利益關系人之間不存在輸送不正當利益的行為。

投資價值研究報告不得對股票二級市場交易價格作出預測

在投資價值研究報告方面，《科創板承銷業務規范》規定，主承銷商應當向網下投資者提供投資價值研究報告，但不得以任何形式公開披露或變相公開投資價值研究報告或其內容，證監會及交易所另有規定的除外。主承銷商不得提供承銷團以外的機構撰寫的投資價值研究報告。還有，主承銷商不得在刊登招股意向書之前提供投資價值研究報告或泄露報告內容。

投資價值研究報告所依據的與發行人有關的信息不得超出招股意向書及其他已公開信息的范圍。投資價值研究報告應當對影響發行人投資價值的因素進行全面分析，至少包括下列內容：

（一）發行人的行業分類、行業政策，發行人與主要競爭者的比較及其在行業中的地位；

（二）發行人商業模式、經營狀況和發展前景分析；

（三）發行人盈利能力和財務狀況分析；

（四）發行人募集資金投資項目分析；

（五）發行人與同行業可比上市公司（如有）的投資價值比較；

（六）其他對發行人投資價值有重要影響的因素。

此外，投資價值研究報告應當分別提供至少兩種估值方法作為參考，合理給出發行人本次公開發行股票后整體市值區間以及在假設不采用超額配售選擇權的情況下的每股估值區間。同時《科創板承銷業務規范》強調，投資價值研究報告不得對股票二級市場交易價格作出預測。

申請注冊的私募基金產品規模應為6000萬元（含）以上

《科創板網下投資者管理細則》明確了私募基金管理人注冊為科創板網下投資者的具體條件：

（一）已在中國證券投資基金業協會完成登記；

（二）具備一定的證券投資經驗。依法設立并持續經營時間達到兩年（含）以上，從事證券交易時間達到兩年（含）以上；

（三）具有良好的信用記錄。最近12個月未受到相關監管部門的行政處罰、行政監管措施或相關自律組織的紀律處分；

（四）具備必要的定價能力。具有相應的研究力量、有效的估值定價模型、科學的定價決策制度和完善的合規風控制度；

（五）具備一定的資產管理實力。私募基金管理人管理的在中國證券投資基金業協會備案的產品總規模最近兩個季度均為10億元（含）以上，且近三年管理的產品中至少有一只存續期兩年（含）以上的產品；申請注冊的私募基金產品規模應為6000萬元（含）以上、已在中國證券投資基金業協會完成備案，且委托第三方托管人獨立托管基金資產。其中，私募基金產品規模是指基金產品資產凈值。

（六）符合監管部門、協會要求的其他條件。

網下投資者不可網上網下同時申購

《科創板網下投資者管理細則》表示，同一配售對象只能使用一個證券賬戶參與科創板首發股票網下詢價，其他關聯賬戶不得參與。已參與網下詢價的配售對象及其關聯賬戶不得參與網上申購。根據上海證券交易所市值計算有關規則，市值合并計算的證券賬戶視為關聯賬戶。

值得注意的是，網下投資者參與科創板首發股票網下報價后，不得存在下列行為：

（一）提供有效報價但未參與申購或未足額申購；

（二）獲配后未按時足額繳付認購資金及經紀傭金；

（三）網上網下同時申購；

（四）獲配后未恪守限售期等相關承諾；

（五）其他影響發行秩序的情形。