每經記者 曾劍    每經編輯 張海妮    

6月23日下午，揚農化工（600486,SH）公告稱，公司于6月21日收到上交所的《審核意見函》。針對公司提交的資產收購方案，上交所審核后提出諸多疑問，要求公司說明和解釋。《每日經濟新聞》記者注意到，上交所對標的資產經營及估值等情況進行了重點關注。

針對三方面提出16大問題

《審核意見函》顯示，針對交易方案，上交所提出三個問題。

根據交易方案，上市公司擬以現金9.13億元收購中化國際持有的中化作物和農研公司各100%股權。中化國際與揚農化工均由中化集團實際控制，中化國際持有揚農化工控股股東揚農集團40%股權，因此，交易構成關聯交易。中化國際承諾標的公司2019~2021年實現扣非凈利潤合計2.97億元。若標的公司業績超過2.97億元，則上市公司需將超過部分獎勵給中化國際。

上交所要求，揚農化工補充披露上述業績承諾是否進行逐年考核，設置業績獎勵安排的原因、依據和合理性。

同時，上交所指出，截至一季度末，揚農化工貨幣資金賬面金額為15.45億元，而此次并購交易總價達9.13億元。交易還約定，標的公司需在今年底前歸還10.72億元借款，若無法歸還則由上市公司代為償還。對此，上交所要求上市公司結合標的公司資信情況分析其是否具備按期還款的能力，并結合上市公司的資金情況、資本結構等，分析上述還款等安排對公司經營和流動性的影響，安排是否損害上市公司和中小股東的利益。

此外，按照交易方案，標的公司在過渡期的損益均歸屬于揚農化工，上交所要求上市公司說明此種約定的合理性和合規性。

針對標的公司的經營和估值情況，上交所提出十二個問題。上交所指出，交易完成后，揚農化工的資產負債率將大幅上升，并導致公司所有者權益下降；標的公司的注入將致使上市公司新增部分關聯交易。鑒于此，其要求上市公司說明推進此次交易的主要原因和擬采取的風險應對和控制措施；說明中化作物和農研公司發生關聯交易的基本情況，分析兩家標的公司的獨立性和持續盈利能力。

標的公司之一的農研公司報告期內均資不抵債，凈資產持續為負數。截至評估基準日，農研公司凈資產賬面價值為-9225.97萬元，資產基礎法評估價值為3108萬元，評估增值率為133.69%，主要是無形資產評估增值1.23億元。同時，2018年農研公司實現營業收入3579.24萬元，凈利潤為-2714.08萬元，且該公司經營性現金流持續為負數，2018年經營性活動現金凈流出同比擴大。

對于評估增值的合理性，上交所頗有疑慮。其要求揚農化工進一步說明農研公司的獨立經營能力和持續盈利能力，分析收購農研公司的合理性和必要性，并說明是否符合公司中小股東利益。

另外，針對交易需要履行的境內外的審批或審查、備案手續，上交所也“專門”提出了問詢。

券商看好資產整合

對于此次資產并購，揚農化工抱有較高期望。公司在方案中表示，通過此次收購，上市公司將通過整合農研公司研發資源，中化作物子公司的生產和全球銷售網絡資源，通過業務、產品、人員整合發揮協同效應，將有利于上市公司研發實力、銷售渠道和農藥品種多元化的增強，提高上市公司的國內外知名度和影響力。

2014年，中化集團通過股權劃轉實際控制揚農集團，成為揚農化工實際控制人。中化集團業務覆蓋能源、農業投入品、化工等多個核心主業。其中，公司在氟化工、中間體及新材料、農用化學品、聚合物添加劑、天然橡膠、石化原料營銷、醫藥健康等領域建立了較強的競爭優勢。

在揚農化工看來，通過收購，上市公司將發展成為中化國際乃至中化集團農藥業務和管理的一體化平臺。

《每日經濟新聞》記者注意到，對于揚農化工的資產并購，券商的整體評價不錯。

群益證券表示，中化作物的相關資產主要是從事農藥產品的分銷和貿易業務，搭建了國內及海外的農藥產品銷售及產品服務平臺。中化作物子公司沈陽科創主要從事米斯通、咪草煙和吡蚜酮等原藥的生產與銷售，與多家國際跨國農藥巨頭建立長期合作伙伴關系，擁有烯草酮、四氯蟲酰胺等原藥產能4750余噸，各種制劑產能4000噸，有望成為繼揚州和如東之后的揚農化工的第三大生產基地，具有行業核心競爭力。

對于農研公司，群益證券也認為，農研公司擁有目前國內較為完善的新農藥創制體系，建有農藥國家工程中心和國內唯一的新農藥創制與開發國家重點實驗室，其具有自主知識產權的創制農藥獲得登記并實現銷售，其中氟嗎啉、四氯蟲酰胺、乙唑螨腈系列創制產品在國內具有較高知名度和影響力。

招商證券表示，揚農化工的收購方案超出預期，可以增強公司的研發能力，豐富銷售渠道。東北證券則認為，揚農化工的方案符合預期。在其看來，農研公司擁有很多農藥專利和技術，未來產品潛力可期，估值合理。

（封面圖來源：攝圖網）