圖片來源:攝圖網

翁婿齊上陣，外加一個德國前政要，三個人通過委托投票權的方式，沒花一分錢，輕而易舉拿下了A股上市公司軟控股份的實際控制人地位。

即使此前已經有“1元買殼”的先例，但也大都附有承債等附加條件，如此干凈利落的零對價交易還真是市場罕見。

13日早間，深交所就此交易發出問詢函，核心意思就是：只憑一紙協議、一分錢沒花就把上市公司的實際控制權易主了，這是真的嗎？

來源：公告截圖

交易所的疑問：真不掏錢？

8月9日，軟控股份對外披露《關于控股股東簽署表決權委托協議暨實際控制人擬發生變更的公告》，公司控股股東、實際控制人袁仲雪將其所持有的公司的股票145，308，486股（占公司總股本的15.56%）表決權委托給青島西灣不大軟件服務有限公司（以下簡稱“西灣軟件”）行使，本次表決權委托完成后，西灣軟件將成為公司單一擁有表決權份額最大的股東，公司的實際控制人將變更為為翁婿關系的李兆年及楊浩涌。楊浩涌為車好多集團CEO、瓜子二手車與毛豆新車創始人。

深交所13日下發的問詢函表示，對該交易高度關注，并向公司提出核查事項。核查內容包括此次交易的背景及委托表決權方式轉讓控制權原因、是否有對價支付安排或其他安排、收購方獲得上市公司控制權的目的及未來相關安排、委托方與受委托方是否有一致行動安排等。

問詢函還表示，本次協議簽署只涉及表決權委托，不存在股權實質性轉讓，請公司說明實際控制人的認定依據，以及相關方確?？刂茩喾€定性的措施及其有效性。

“零成本買殼”已有先例

中證君（：xhszzb）翻閱上市公司相關公告發現，零成本獲得上市公司實控權并非孤例。

6月14日，裕興股份控股股東、實際控制人王建新及七位股東劉全、韓偉嘉、張靜、徐鵬、陳靜、朱益明、劉敏與常州市科技街城市建設有限公司（簡稱“科技街”）簽署《股東投票權委托協議》，將合計28.98%股份投票權無償委托給科技街，公司實際控制人變更為科技街。此次表決權委托事項同樣不涉及資金支付。

在零對價式買殼的操作中，委托投票權是關鍵。業內人士告訴中證君，委托投票權模式一般出現在實際控制人是自然人的情況，其所持股票因減持規定受限，無法一次性全部轉讓。按照減持規定，董監高在任期屆滿前離職的，應當在其就任時確定的任期內和任期屆滿后六個月內，每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%。

此外，還有公司可能因為在IPO或其他場合，公司大股東做出過不減持承諾，導致在承諾期內，無法采用協議、大宗交易以及二級市場減持等方式實現控制權轉移。

為破解這一問題，委托投票權模式應運而生。但在實際操作中，“協議轉讓+委托投票權”模式更為常見。委托人減持部分股份，剩余股份采用委托投票權，以保證受托人對上市公司的真正掌控。但在委托協議簽訂之時，未來的股權轉讓的相關條款也就基本敲定。

但也有市場人士指出，投票權委托終究不是股份的直接轉讓，受很多不確定性因素影響，一旦未來股價大幅上漲或者下跌等情形出現，都可能影響后續由委托變為股權轉讓的這一關鍵一步，甚至有些委托投票權也無法得到執行。

在藍潤發展收購龍大肉食的案例中，轉讓方龍大集團與受讓方藍潤發展同時簽署《股份轉讓協議》《表決權委托協議》，約定龍大集團向藍潤發展轉讓其持有龍大肉食7560.92萬股無限售流通股的股份，同時將其持有的7485.68萬股股份對應的股東表決權及提名、提案權不可撤銷地全權委托給藍潤發展行使，該等委托具有唯一性及排他性。

但從公司后續披露信息來看，藍潤發展和龍大集團一直未能就表決權委托協議生效條件達成一致，雙方最終解除表決權委托協議，藍潤發展參照市價收購了表決權委托協議相關的股份。

來源：中國證券報 康書偉