每經記者 沈溦    每經實習記者 鄭潔    每經編輯 文多

臨時股東大會現場。圖片來源：每經記者 沈溦 攝

先是上市公司報警抓子公司董事長，后有子公司“蛋襲”上市公司管理人員以拒絕被接管，接著相關子公司人士不斷指責上市公司存在“越權”管理、違反協議等問題。

近期，創新醫療（002173，SZ）子公司齊齊哈爾建華醫院有限責任公司（以下簡稱建華醫院）的“失控”愈演愈烈。

針對建華醫院方的不斷指責，8月19日下午公司第一次臨時股東大會結束后，創新醫療董秘馬韜接受了包括《每日經濟新聞》在內的多家媒體采訪，詳述與子公司管理層的“恩怨”始末。

指原管理人涉嫌侵占資產

NBD：此前公司公告稱，建華醫院原管理人梁喜才及其團體涉嫌職務侵占，請問公司認為，梁喜才團隊違規經營的具體表現在哪里？

馬韜：2019年初，公司內審部門在日常審查中發現建華醫院部分采購價格異常。查證后發現，原建華醫院的供應商張大午、許仁省于2016年分別以“于仲”、“許尚建”的假身份信息成為建華醫院員工，并被梁喜才聘為副院長，分管設備耗材采購。

公司內審部門在日常審查中發現，梁喜才等人通過以不合理的價格采購買及虛假采購等手段進行利益輸送，涉嫌侵占上市公司資產，背信損害上市公司利益。

針對這一情況，公司于2019年3月1日向公司所在地浙江省諸暨市公安機關報案。諸暨警方于2019年4月3日對梁喜才涉嫌侵占上市公司資產情況進行立案。經公安機關初步偵查發現，梁喜才、張大午、許仁省等人通過虛假開票入賬的方式，套取建華醫院大量資金。諸暨警方于2019年6月21日對梁喜才采取強制措施并網上緝捕，并于2019年7月22日對梁喜才進行刑事拘留。案件現在正在進一步偵查中。

NBD：目前上市公司方面與建華醫院溝通情況如何？是否能進行有效管理？

馬韜：2019年4月至今，公司管理層人員多次前往齊齊哈爾與建華醫院原管理層進行溝通，截至目前，公司管理人員尚未能入駐建華醫院。期間，公司也得到了黑龍江省政府和齊齊哈爾市政府的大力支持和協助，省市方面目前均已成立相關的應急小組，處理協調相關情況。公司正在有序地推進相關工作。

NBD：除上述侵占事項外，梁喜才方面是否存在其他違規行為？

馬韜：公司查證未經審批的其他違規事件包括：第一，建華醫院募資用地A-01-03地塊收儲事件。公司于2018年11月26日收到建華醫院上傳的齊齊哈爾市國土資源局2018年10月25日發布的《齊齊哈爾國有建設用地使用權掛牌出讓公告》以及建華醫院擬以1.03億元參與競拍的信息。

后經公司核查，地塊系公司募集資金投資建設項目“建華醫院內科門診綜合樓建設項目”所用地塊。建華醫院與齊齊哈爾市建華區房屋征收與補償辦公室曾簽訂《非住宅房屋征收補償安置協議書》，約定本次征收補償款共計7320.78萬元。

梁喜才、徐君懿等人未經審批私自簽訂土地收儲協議，嚴重違反公司內部控制制度的規定，并對公司募集資金投資項目建設產生嚴重影響。在公司核查詢問時，蓄意隱瞞土地收儲的事實，導致公司信息披露違規，嚴重損害公司及廣大股東的利益。

第二，是建華醫院與寶信國際融資租賃有限公司（以下簡稱寶信國際）違規融資租賃合同一事。梁喜才等人未執行公司制定的《內部控制制度》，在簽訂上述單項重大且同一事項累計重大的合同時，未履行子公司董事會相關決策程序，也未按照公司《下屬醫院層面內部控制制度匯編》的要求及時報告公司。私自與寶信國際等簽訂《融資租賃合同》，且因上述融資租賃合同的簽署，直接導致建華醫院陷入法律糾紛，雖然目前案件已提交陜西省高級人民法院上訴，尚未最終判決，但若再次敗訴，梁喜才等人未經審批簽訂合同的行為，將導致公司承擔巨額經濟損失。

此外，2017年7月，建華醫院未經審批私自變更營業范圍，增加房屋租賃、機器設備租賃兩項經營范圍。因公司為建華醫院唯一股東，建華醫院變更經營范圍屬于股東會職權范圍，根據工商登記變更的要求，需經股東創新醫療法人簽字并蓋章的股東決定方可變更。建華醫院未將其經營范圍變更事項提交公司審批，也未告知公司，而是偽造了公司法定代表人簽字的股東決定，私自變更了建華醫院的經營范圍，并修改了建華醫院的章程。

6月，創新醫療總裁前往建華醫院時，遭遇“蛋襲”。

圖片來源：每經記者 張壽林 攝（資料圖）

不存在“抽屜協議”

NBD：有媒體質疑公司存在著“抽屜協議”，涉及“借殼”、資產收購、配套募資使用、標的資產管理者等內容，請解釋具體情況？

馬韜：據公司了解，控股股東不存在所謂“借殼”方面的協議。

涉及配套募資使用、標的資產管理權方面的文件，也并非所謂神秘的“抽屜協議”，而是當時相關各方為了更好地推動公司實施重大資產重組所簽署的兩份工作備忘錄，

其中：第一份《合作備忘錄》系上市公司與“康翰投資”共同簽署。該備忘錄的主要內容，是按照2014年至2015年期間A股上市公司在并購重組中所普遍采用的“業績對賭期內，由業績承諾方行使標的資產的管理權以便使其履行業績對賭業務”的基本原則，對建華醫院被上市公司并購后的管理權問題進行了約定。

該備忘錄所約定的關鍵事項，上市公司已在2015年9月23日、2015年11月30日披露的《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》中做出詳細披露，所以這份備忘錄不是“抽屜協議”。

第二份《合作備忘錄》的簽署事件是2016年3月，系陳海軍、陳越孟、梁喜才、馬建建、史樂等5人共同簽署。作為上市公司的重要股東或醫院資產的實際管理者，5人在上市公司重大資產重組于2016年2月實施完成后，為了提升上市公司股東權益和實現多方共贏，在當年3月份就上市公司法人治理、募集資金存放使用、醫療業務事業部發展模式和醫院資產未來分拆上市等問題進行了商討，達成基本共識并簽署了備忘錄。

該備忘錄的主要內容不涉及任何違法違規事項，也不對上市公司經營業績產生重大影響；有關事項在獲得上市公司施行時，依法履行了審核程序和信息披露程序。所以，這份備忘錄也算不上什么“抽屜協議”。

NBD：建華醫院管理層對媒體稱：上市公司僅向建華醫院投資了1.5億元，建華醫院對上市公司凈利潤貢獻占九成，去年業績未達標是因為上市公司資金遲遲不到位而且還干擾醫院經營所致，公司對此如何回應？

馬韜：建華醫院并入創新醫療以來，從上市公司獲取的支持都是有賬可查，包括對建華醫院增資3.1億元，上市公司2016年~2018年為建華醫院的銀行借款提供的融資擔保分別為2.2億元、1.64億元、2億元。2017年~2019年，上市公司分別為建華醫院提供流動資金支持2000萬元、1.2億元、6000萬元。

相反的是，建華醫院自并入上市公司以來，由于持續資金緊張，從未對上市公司進行過現金分紅回報，更未對上市公司提供過資金支持。

至于報表利潤貢獻方面，所謂建華醫院利潤貢獻占“九成”則是在偷換概念、混淆視聽，其計算方法是用建華醫院凈利潤直接除上市公司醫療業務利潤沖抵珍珠業務虧損后的合并報表利潤，這種計算方法完全忽視了康華醫院和福田醫院的利潤貢獻（例如：2018年康華醫院和福田醫院的利潤貢獻合計達6608萬元，同期建華醫院的利潤貢獻為11532萬元）。同時，資產重組中并購標的承諾業績的計算是不包括募投項目的，用上市公司募集到的資金去完成業績對賭主體的業績承諾，顯然是不符合業績對賭原則、不符合商業邏輯的。