每經編輯 杜宇    

2019年7月11日，上交所召開科創板上市委2019年第十四次審議會議結果顯示恒安嘉新(北京)科技股份公司科創板申請都通過審核。 恒安嘉新在回復上交所的四輪科創板問詢終于獲得上交所的門票。

科創板企業經上交所審核通過后，但證監會卻不同意注冊！原因是因為發行人存在會計基礎工作薄弱和內控缺失、未按招股說明書的要求對上述前期會計差錯更正事項進行披露等情形。

關于不予同意恒安嘉新（北京）科技股份公司首次公開發行股票注冊的決定

恒安嘉新（北京）科技股份公司：

中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）收到上海證券交易所報送的關于你公司首次公開發行股票并在科創板上市的審核意見及你公司注冊申請文件。

2019年7月18日至2019年7月30日，中國證監會依法對你公司的首次公開發行股票并在科創板上市申請進行審閱。在審閱中關注到：

一、發行人于2018年12月28日、12月29日簽訂、當年簽署驗收報告的4個重大合同，金額15，859.76萬元，2018年底均未回款、且未開具發票，公司將上述4個合同收入確認在2018年。2019年，發行人以謹慎性為由，經董事會及股東大會審議通過，將上述4個合同收入確認時點進行調整，相應調減2018年主營收入13,682.84萬元，調減凈利潤7,827.17萬元，扣非后歸母凈利潤由調整前的8,732.99萬元變為調整后的905.82萬元，調減金額占扣非前歸母凈利潤的89.63%。發行人將該會計差錯更正認定為特殊會計處理事項的理由不充分，不符合企業會計準則的要求，發行人存在會計基礎工作薄弱和內控缺失的情形。

二、2016年，發行人實際控制人金紅將567.20萬股股權分別以象征性1元的價格轉讓給了劉長永等16名員工。在提交上海證券交易所科創板上市審核中心的申報材料、首輪問詢回復、二輪問詢回復中發行人都認定上述股權轉讓系解除股權代持，因此不涉及股份支付；三輪回復中，發行人、保薦機構、申報會計師認為時間久遠，能夠支持股份代持的證據不夠充分，基于謹慎性考慮，會計處理上調整為在授予日一次性確認股份支付5970.52萬元。發行人未按招股說明書的要求對上述前期會計差錯更正事項進行披露。

你公司存在的以上情形，與《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（證監會令第153號）第二章的相關規定不符。根據《全國人民代表大會常務委員會關于授權國務院在實施股票發行注冊制改革中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定的決定》《全國人民代表大會常務委員會關于延長授權國務院在實施股票發行注冊制改革中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定期限的決定》《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》和《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（證監會令第153號）等有關規定，現依法對你公司首次公開發行股票的注冊申請作出不予注冊的決定。

你公司如再次申請公開發行股票并上市，可在本決定作出之日起6個月后提交申請文件。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內，向中國證監會申請行政復議，也可在收到本決定之日起6個月內，向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。

中國證監會

2019年8月26日

延伸閱讀

如何理解證監會與交易所在科創板實施注冊審核中的職能定位：

在實行證券發行注冊制的國家或地區，受市場環境、行政體制、歷史傳承等因素的影響，在監管部門與證券交易所之間就證券發行審核職能的劃分采取了不同的模式，但普遍認為證券發行的注冊權具有公權力的屬性，因而有的采取由監管部門或專門的公共機構負責發行審核；有的雖采取由證券交易所負責審核，但為了確保注冊權的恰當行使，監管部門常常會通過一定的機制對證券交易所履行注冊審核工作加以監督。一般認為，證券交易所經過審核決定是否同意公司證券掛牌上市的權利是民事性質的，由交易所獨立行使，監管部門原則上不進行干預。

科創板注冊制試點借鑒境外的有關做法及其背后理念，對證監會與上交所在實施股票發行注冊中的有關職責做了明確劃分。其中，上交所負責股票發行上市審核。上交所受理企業公開發行股票并上市的申請后，主要基于科創板定位，審核判斷企業是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求。審核工作主要通過向企業提出問題、企業回答問題的方式展開。上交所審核后認為企業符合發行條件、上市條件和信息披露要求的，將審核意見及發行人注冊申請文件報送證監會履行發行注冊程序。

證監會主要承擔以下三個方面的職責：

負責科創板股票發行注冊。注冊工作不是重新審核、雙重審核，證監會重點關注的是交易所發行審核內容有無遺漏，審核程序是否符合規定，以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合規定，側重于對上交所審核工作的質量控制，使其更符合科創板注冊制改革相關要求，其主要目的是督促發行人進一步完善信息披露內容，并不是回到行政審批的老路。

對上交所審核工作進行監督。除了通過注冊程序監督交易所發行審核內容有無遺漏，審核程序是否符合規定外，證監會還可以持續追蹤發行人的信息披露文件、上交所的審核意見，定期或者不定期地對上交所審核工作進行抽查和檢查。在科創板試點注冊制下，交易所是法定的發行審核主體，依法履行社會公共事務管理職能，但同時交易所又是科創板股票交易的市場組織者，存在社會公共利益與交易所市場角色的沖突，這也是全球交易所監管面臨的共性問題。科創板試點注冊制通過建立證監會對于交易所的監督機制來解決利益沖突問題。

實施事前事中事后全過程監管。在發行上市審核、注冊和新股發行過程中，證監會發現發行人存在重大違法違規嫌疑的，可以要求上交所處理，也可以宣布發行注冊暫緩生效，或者暫停新股發行，直至撤銷發行注冊，并對有關違法違規行為采取行政執法措施。

每日經濟新聞綜合（證監會、第一財經）

（封面圖片來自攝圖網）