每經實習記者 趙李南 每經記者 孫嘉夏    每經編輯 宋思艱    

11月13日，意華股份（002897，SZ）發布公告回復深交所的問詢函，意華股份認為，公司不存在利益輸送，也不存在損害投資者利益的情形。

《每日經濟新聞》記者注意到，深交所對意華股份下發《問詢函》的原因，與此前意華股份擬進行的一樁關聯并購有關，并購標的公司為樂清意華新能源科技有限公司（以下簡稱意華新能源）。

并購標的多位股東系上市公司關聯人

深交所對意華股份下發《問詢函》，還要從今年11月1日意華股份的一則公告說起。11月1日，意華股份發布了《關于收購樂清意華新能源科技有限公司100%股權暨關聯交易的公告》（以下簡稱《收購公告》），披露了一樁關聯并購。

據《收購公告》披露，今年10月29日，意華股份與陳煜、陳月秋、朱松平、方頊隆和蔡勝才等11位自然人簽署了一份《購買資產協議》，并購的標的即意華新能源，交易各方約定的標的資產意華新能源100%股權交易價格為5.15億元。

據《收購公告》提供的財務資料顯示，截至2019年5月31日，意華新能源的所有者權益約為1.29億元，總資產約為5.05億元。2019年1～5月實現營業收入約3.37億元，實現凈利潤僅1834.17萬元。

值得注意的是，意華新能源的11位自然人股東中有5位是意華股份的關聯人。其中，陳煜為意華股份董事長陳獻孟之子；陳月秋為意華股份董事方建斌之配偶；朱松平為意華股份董事；方頊隆為意華股份董事方建文之子；蔡勝才為意華股份董事。

經記者計算，上述5位關聯人合計持有意華新能源62.51%的股權。這也即意味著這些關聯人們占了并購標的股權的大頭。

據意華股份介紹，意華新能源的核心產品為光伏跟蹤支架。而這與意華股份的主營產品“通訊連接器”關聯性貌似也比較低。

在并購意圖上，意華股份在《收購公告》中稱：“（并購可）為上市公司業績提供新的利潤增長點，且可進一步豐富業務類型。”

意華股份的2019年度三季報顯示，截至9月30日意華股份的所有者權益為11.85億元。這也意味著此次關聯并購所需支付的對價5.15億元，占了意華股份所有者權益的四成多。對意華股份而言，這可算作是一宗大額的并購生意。

估值合理性引關注

據啟信寶顯示，意華新能源的成立日期為2015年9月14日，這家成立了4年多的公司被賣出了5.15億元。在意華股份披露的關于意華新能源的《資產評估報告》中，采用了兩種評估方法對意華新能源100%股權的價值進行評估。其中，收益法評估值為5.19億元，評估增值率為347.8%；資產基礎法評估值為1.66億元，評估增值率為43.54%。

這兩種方法評估出的結果差異金額約為3.53億元，差異率高達211.97%。然而，意華股份最終采用了評估價較高的收益法的結果作為評估結論，即意華新能源股東全部權益價值為5.19億元。

值得注意的是，據意華股份披露，就在2018年3月，意華新能源進行了一次股權轉讓，轉讓方為楊祥富，受讓方為蔡勝才，雙方轉讓標的為意華新能源的2.2286%股權，轉讓對價為121.297472萬元。

如果按照最近的這次轉讓價格計算，2018年3月意華新能源的100%股權估值僅為5442.77萬元。那也意味著，在這一年多的時間里，意華股份的董事蔡勝才的這筆投資增值了846%，按照買賣差價計算，僅這筆2.2286%股權就凈賺1000余萬元。

估值問題也引發了深交所的關注。深交所在其《關注函》中要求意華股份解釋“本次交易估值與標的公司歷次增資轉讓作價是否存在差異，如存在，請說明原因及合理性”、“說明本次交易作價的合理性及本次交易增值率較高的原因”。

對于與以往交易的價格差異，意華股份解釋主要有兩個原因：其一，本次收購時標的企業基本面不同，經營業績及競爭力大幅提升，并與核心客戶戰略協作實現境外布局，發展前景進一步明朗；其二，本次交易是控制權的全部轉移，且交易對方對未來三年業績有承諾。

而對于為何采用溢價率更高的“收益法”，意華股份解釋為：“意華新能源擁有的市場資源、研發能力、管理團隊等不可確指的無形資源難以在資產基礎法等評估方法中逐一計量和量化反映，本次估值不適宜采用資產基礎法。”

意華股份稱，其采取收益法所評估的價值較為合理地反應了意華新能源的真實價值，參考收益法評估值確定的交易對價公允、合理，不存在損害投資者利益的情形。

意華股份：不存在利益輸送

深交所還在《問詢函》中要求意華股份說明“說明本次關聯交易的必要性”、“是否存在向關聯方進行利益輸送情形”。

針對交易的必要性，意華股份表示，公司的業績增長速度放緩、利潤有所下降。通過外延式并購豐富公司業務類型、提升公司利潤規模，并表示看好太陽能光伏發電行業前景，也看好標的公司優質的客戶基礎、技術實力和盈利能力。

而對于“利益輸送”問題，意華股份認為本次交易定價合理、公允，不存在向關聯方進行輸送利益的情形。

意華股份列舉了同行業的三家上市公司，分別是清源股份（603628，SH）、愛康科技（002610，SZ）和振江股份（603507，SH），這三家上市公司的平均靜態市盈率為60.25倍，而意華股份所并購意華新能源的市盈率為7.92倍。因此，意華股份認為其并購的市盈率相比于同行業可比上市公司的平均水平明顯較低。

此外，本次并購的交易對手方還向上市公司承諾，意華新能源2019年、2020年和2021年三個年度實現的凈利潤合計不低于2.25億元。

在回復深交所《問詢函》的公告中，意華股份稱，意華新能源2019年1～10月累計實現銷售收入已達9.5億元左右，且根據排產及發貨計劃，2019年11月和12月發貨金額將超2.5億元水的平，即意華新能源2019年全年銷售額預計達12億元左右，意華新能源在手訂單充足、執行良好。