每日經濟新聞 2019-11-24 21:49:37
華東某券商投行人士告訴《每日經濟新聞》記者，“對容百科技三位高管監管談話，目前并沒說招股說明書信息披露造假，所以后續是否有處罰要看情況而定。但有個問題是，在容百科技申請科創板期間，企業、中信證券、會計師事務所應該知道這筆比克動力應收款項很難按時回款（只是當時還沒到期），計提是否充分？風險信息披露是否完全告知？甚至是否故意隱瞞？而且上市后董秘離職，也值得回味，說明可能早知道該事項。”
每經記者 袁東 每經編輯 吳永久
容百科技自從曝出其客戶比克動力約7000萬元商業承兌匯票已到期，但未能實現兌付的消息至今已經有一段時間。在此背景下，容百科技的股價已經下跌近三成。
而需要注意的是，在11月19日容百科技還收到了寧波證監局的四份行政監管措施決定書，并指出了公司違反企業會計準則的具體細節。
《每日經濟新聞》記者注意到，作為容百科技上市的主承銷商，中信證券被市場人士質疑是否在此次容百科技的信披問題上承擔責任。
在11月19日寧波證監局對容百科技的四份行政監管措施決定書的主要內容來看，寧波證監局于10月10日就對容百科技進行了現場檢查，并發現存在以下問題：應收賬款壞賬準備計提不充分；2019年半年度報告存在將其他費用計入研發費用的情況。
從具體問題來看，容百科技收到比克動力的商業承兌匯票共計7002.84萬元，匯票到期日為2019年10月29日。截至11月7日，該7002.84萬元商業承兌匯票已到期但未能實現兌付。截至11月7日，公司對比克動力的應收賬款及應收票據（含前述已到期商業承兌匯票，不含銀行承兌匯票）合計20766.71萬元，其中逾期賬款及已到期未兌付匯票合計 20640.43萬元，存在無法回收的風險。
事實上，早在今年6月底容百科技對比克動力的應收賬款中就有84.19%處于逾期狀態，且在7月1日至10月29日三季報披露前，比克動力還款額均僅占6月末、9月末應收賬款賬面余額的0.90%，公司對其授信額度自7月1日起下調為0。寧波證監局表示，上述情況說明公司對比克動力的應收賬款相關信用風險已經顯著增加，但公司在2019年半年報、三季報中仍按照賬齡計提壞賬準備，未單獨計提壞賬準備，存在壞賬準備計提不充分的情況。上述事項違反了《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量（2017 年）》第四十八條第一款第一項和《企業會計準則第29號——資產負債表日后事項》第五條第二項的規定。
《每日經濟新聞》記者注意到，四份行政監管措施決定書不僅指出了容百科技的種種問題，還牽出了這家上市僅4個月的公司IPO時的主承銷商中信證券。市場上有人質疑：“科創板實施注冊制改革后，將進一步強化發行人和中介機構責任，而容百科技出現這一壞賬少記的信披問題，其保薦機構中信證券是否也應在其中承擔責任。”
事實上，在上述未能兌付事項之后，中信證券也出具了兩份核查意見。另外，在容百科技上市之初的招股書中也做出了以下風險揭示。
（圖為容百科技招股書中的風險揭示）
另外，《每日經濟新聞》記者也從券商人士處了解到，進行科創板跟投的券商都在高度關注此事，表示仍然相信中信證券的專業能力。但是同時也擔憂在信息不對稱的前提下，如果保薦機構都不能信任，還有誰值得信任?再進一步，如果跟投部門不能信任自家保薦人，業務又如何開展?
那么上述事項違反了企業會計準則，會不會導致容百科技退市呢？需要注意的是，《上海證券交易所科創板股票上市規則》中所稱重大違法強制退市的情況就包括：上市公司存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行為，且嚴重影響上市地位，其股票應當被終止上市的情形。具體來看，其股票應當被終止上市的情況有：上市公司首次公開發行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被中國證監會依據《證券法》第一百八十九條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決。
容百科技作為科創板第一家被出具監管函的企業，那作為其中的保薦機構，究竟又該承擔多大責任呢？
華東某券商投行人士告訴《每日經濟新聞》記者，“對容百科技三位高管監管談話，目前并沒說招股說明書信息披露造假，所以后續是否有處罰要看情況而定。但有個問題是，在容百科技申請科創板期間，企業、中信證券、會計師事務所應該知道這筆比克動力應收款項很難按時回款（只是當時還沒到期），計提是否充分？風險信息披露是否完全告知？甚至是否故意隱瞞？而且上市后董秘離職，也值得回味，說明可能早知道該事項。”
“券商有責任，至少在對容百科技財務判斷上，不夠謹慎，未做到勤勉盡職。” 華南某資深投行人士告訴《每日經濟新聞》記者。
“不過最終還要看監管層對性質的認定，尤其是否傷害到投資者的利益。”上述投行人士補充說。
《每日經濟新聞》記者注意到，容百科技發行價為26.62 元/股，對應的發行人2018年扣除非經常性損益前后孰低的攤薄后市盈率 58.21 倍，高于同行業可比公司平均靜態市盈率水平。
7月22日，容百科技正式登陸科創板，開市當天股價報收49.53元，漲幅86.06%，8月6日盤中創下69.46元新高，此后公司的股價開啟單邊下跌態勢，截至11月22日收盤，股價報收22.63元，較發行價26.62元破發近15%。
上海明倫律師事務所律師王智斌認為，根據《證券法》173條的規定，如果保薦機構未能勤勉盡責并進而導致其出具文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，保薦機構應當對上市公司投資者因此而產生的損失承擔連帶賠償責任。
此外，行政法律責任方面，該保薦機構存在被證監會處罰的可能性。根據具體案情的不同，保薦機構可能面臨警告、罰款，甚至是暫停、吊銷業務資質的后果。
針對于投資者損失問題，王智斌表示，如果監管部門最終認定容百科技構成虛假陳述，并認定保薦機構未能勤勉盡責，那么2019年8月16日至2019年11月5日期間買入容百科技且截至2019年11月5日仍持股的投資者，均有權對容百科技及保薦機構提起索賠訴訟。
根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》的相關內容顯示：“保薦機構、保薦代表人應當持續督促上市公司充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，并確保信息披露真實、準確、完整、及時、公平。保薦機構、保薦代表人應當對上市公司制作信息披露公告文件提供必要的指導和協助，確保其信息披露內容簡明易懂，語言淺白平實，具有可理解性。保薦機構、保薦代表人應當督促上市公司控股股東、實際控制人履行信息披露義務，告知并督促其不得要求或者協助上市公司隱瞞重要信息。”
既然此次容百科技被市場高度關注，其方方面面自然被放置于聚光燈下。
容百科技IPO上市的保薦代表人是中信證券的徐欣和高若陽。
《每日經濟新聞》記者注意到，徐欣在2013年1月30日，獲得保薦人資格，但后來因在東方電氣可轉債項目中，2015年被證監會出具過警示函。
早在2015年10月11日，中國證監會出具了《關于對錢偉琛、徐欣采取出具警示函措施的決定》（中國證監會行政監管措施決定書［2015］75 號），認定本保薦機構（中信證券）保薦代表人錢偉琛、徐欣在保薦東方電氣股份有限公司2014年公開發行可轉債項目中，風險揭示不足、未督促發行人在證券發行募集文件中充分披露業績大幅下滑的風險，違反了《證券發行上市保薦業務管理辦法》第四條有關規定。中信證券表示進行了認真的整改：組織相關人員分析問題原因、總結教訓，并組織投行部門員工加強業務學習，提高專業判斷水平，進一步提高項目執行質量，避免此類事件的再次發生。
此外，《每日經濟新聞》記者還注意到，本次容百科技另一保薦人高若陽，作為中信證券投行部高級副總裁，此前作為浙江力邦合信智能制動系統股份有限公司（簡稱力邦合信）的其中一位保薦代表人。力邦合信主營汽車底盤系統制造、銷售和汽車配件的研發。
發審委對力邦合信提出的問詢包括，創始人股東及實控人，兩次增資行為價格的公允性合理性、對財務狀況經營成果影響，對主要客戶的依賴，以及主要客戶的持續經營能力等事項。
在去年，證監會第十七屆發審委2018年第159次會議審核結果顯示，浙江力邦合信智能制動系統股份有限公司首發未通過，成為發審委2018年否決的第56家企業。
就在2015年，新時代證券在提供財務顧問服務中未勤勉盡責，出具的文件對兩項目的進展情況存在誤導性陳述，因此中國證監會對新時代證券責令改正，給予警告，沒收獨立財務顧問業務收入800萬元，并處以2400萬元罰款；沒收承銷股票違法所得1220.1萬元，并處以50萬元罰款。
注冊制對于A股市場來說，是一個新生事物，而在港股市場長期以來的注冊制與科創板就有很多類似之處。而港股市場對保薦人的缺失行為就會處于高額的罰款。
在今年3月份香港證監會就對UBS進行了3.75億港元的重罰以及吊銷一年牌照的處罰。處罰的原因就是，UBS在三家上市公司上市時沒有履行應盡的職責，如：沒有核實公司的資產情況、對客戶的盡職調查不足等等。同樣在3月，因為類似的原因，摩根士丹利被罰款了2.24億港元、美林被罰款1.28億港元、渣打證券被罰款5970萬港元。
香港證監會行政總裁歐達禮先生（Mr Ashley Alder）也表示：“上述這些執法行動所針對的是保薦人缺失，尤其是保薦人在進行首次公開招股的盡職審查時所犯的缺失。執法行動的結果顯示證監會高度重視保薦人的操守標準，因為這樣才能保障廣大投資者和維持香港金融市場的廉潔穩健及聲譽。有關的執法行動向市場傳達強烈而清晰的訊息，就是我們會毫不猶疑地就失職保薦人所犯的失當行為追究其責任。”
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