每經實習記者 朱成祥 每經記者 孫嘉夏    每經編輯 文多    

11月29日，上交所發布了《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則》（以下簡稱《重組審核規則》）的通知。

此前，上交所有關負責人在回答《重組審核規則》出臺背景時曾表示，《重組審核規則》主要規定了科創板上市公司重大資產重組的審核標準、程序和信息披露要求，是證監會發布的《科創板重大資產重組特別規定》的下位規則，兩項規則與《上市公司重大資產重組管理辦法》，共同構成了科創板重大資產重組的基本規則體系。

此前上交所曾表示，利用并購重組獲得所需技術、專利、市場、人才等創新要素，已經成為科創企業發展壯大的一條普遍規律。科創板并購重組審核，也必須構建與之相適應的政策和機制安排，充分滿足科創企業多樣、靈活、快速的并購重組需求。

根據《重組審核規則》，科創公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產的，標的資產應當符合科創板定位，所屬行業應當與科創公司處于同行業或者上下游，且與科創公司主營業務具有協同效應。

而上述“協同效應”，《重組審核規則》在第三章中也有詳盡的解釋和規定。協同效應是指科創公司因本次交易而產生的超出單項資產收益的超額利益，包括下列一項或者多項情形，增加定價權；降低成本；獲取主營業務所需的關鍵技術、研發人員；加速產品迭代；產品或者服務能夠進入新的市場；獲得稅收優惠；其他有利于主營業務發展的積極影響。

在科創公司實施重組上市的，標的資產對應的經營實體應當是符合《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《注冊管理辦法》）規定的相應發行條件的股份有限公司或者有限責任公司，并需要符合下列條件之一：即最近兩年凈利潤均為正且累計不低于5000萬元；最近一年營業收入不低于3億元，且最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1億元。

而標的資產對應的經營實體存在表決權差異安排的，則財務標準要求更高。需符合下列條件之一：最近一年營業收入不低于5億元，且最近兩年凈利潤均為正且累計不低于5000萬元；最近一年營業收入不低于5億元，且最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1億元。

當標的資產涉及紅籌企業的，應當按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第24號——科創板創新試點紅籌企業財務報告信息特別規定》《科創板創新試點紅籌企業財務報告信息披露指引》的規定，在重大資產重組報告書中披露標的資產的財務會計信息。

另外，《重組審核規則》也對未盈利企業重組上市股東減持作出具體規定。包括標的資產對應的經營實體尚未盈利的，在科創公司重組上市后首次實現盈利前，控股股東、實際控制人自本次交易所取得的股份登記之日起3個完整會計年度內，不得減持該部分股份；自本次交易所取得的股份登記之日起第4個完整會計年度和第5個完整會計年度內，每年減持的該部分股份不得超過科創公司股份總數的2%。

封面圖片來源：視覺中國