每經記者 沈溦    每經編輯 文多    

大股東陷資金危機，牽連上市公司違規擔保，資金鏈告急。3個多月前，ST圍海（002586，SZ）的二股東上海千年工程投資管理有限公司（以下簡稱千年投資）走上前臺，組建董事會，作為千年投資實控人之一的仲成榮獲選成為上市公司董事長。

沒想到的是，不到3個月后的11月13日，大股東圍海控股集團有限公司（以下簡稱圍海控股）突然提請改選董事會。

12月3日，ST圍海召開媒體說明會，就此前大股東方面指責“董事會成員家族涉嫌同業競爭”等情況一一進行回應。會前會后，雙方還就大股東和二股東的這次沖突原因，各自給出了理由。

目前，在大股東的一再逼宮下，二股東的股權處于絕對下風，新一屆董事會被改選似乎已不可避免。董事長仲成榮在會后對《每日經濟新聞》記者表示，自己即將退出上市公司管理層，但依然會作為廣大中小投資者的牽頭人，依法行使公司重大事項的知情、參與決策和監督等權利。

ST圍海媒體見面會現場，董事長仲成榮為居中者。

圖片來源：每經記者 沈溦 攝

董事會申辯被指責內容：行為合規

此前圍海控股在回復深交所問詢時表示：“仲成榮之子（注：指仲海川）和監視朱琳配偶（注：指舒展）控制的企業存在與上市公司同業競爭的安排”。

據圍海控股稱，仲海川和舒展所控制的長江水利水電工程建設（武漢）有限責任公司（以下簡稱長江水利水電），存在與上市公司業務高度一致的情形。董事會卻一直未披露該情況，盡管隨后ST圍海又在公告中提到，長江水利水電已于11月18日被收入上市公司子公司旗下，但遭到外界對公司關聯交易未披露的質疑。

對于上述問題，ST圍海董秘馬志偉在媒體說明會上進行了回應。

馬志偉表示，一方面，上海長策工程設計股份有限公司（仲海川控制）與舒展受讓長江水利水電70%股權是8月8日，當時仲成榮和朱琳尚未進入公司董事會和監事會；另一方面，仲成榮在8月29日安排了將上海長策工程設計股份有限公司持有的長江水利水電55%股份，轉讓給上市公司控股子公司。2019年11月18日相關工商變更登記手續完成。

至于未披露此事的原因，馬志偉給出的解釋是：這55%的股份轉讓價格為2750萬元，雖涉及關聯交易，但按上市公司相關《章程》規定，交易金額占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易，才需要董事會審批。上市公司最近一期經審計凈資產的絕對值為55.33億元，因此董事會審議關聯交易的標準為2767萬元以上，這筆交易離達到審批標準還有一步之差。

ST圍海對深交所問詢函的回復中，提到長江水利水電已納入上市公司旗下。

圖片來源：公告截圖

但《每日經濟新聞》記者注意到，值得玩味的是，工商資料顯示，長江水利水電僅注冊資本就達1.2億元，而上述轉讓中，長江水利水電55%股份的交易價格是2750萬元。

說明會現場，仲成榮則針對“（現任）董事會割裂圍海控股，形成上市公司內部人控制一事”，進行了回應。

“董事會上任以來，所有程序是公開公正透明的，今天我把三個月的所有工作手冊都帶來了，會后可以查閱，我們每件事情的進度都跟大股東進行通報，及時回復和發函，微信上也都有記錄。”仲成榮說道。

仲成榮在會后的采訪中，掏出手機，將他與上市公司實控人馮全宏等人的聊天記錄翻給記者查看。“所有公司開的會、做出的決定，我都會邀請他們或者發給他們，倒是我們對大股東的很多問詢至今無果而終，所以不是我們切斷了和控股股東的聯系，是他們切斷了和我們的聯系。”仲成榮稱。

二股東談大股東：對他們的變卦無可奈何

盡管認為圍海控股對董事會的多項指控有些“冤枉”，但此前監事會同意召開臨時股東大會，圍海控股又持有上市公司更多股權，仲成榮目前已經有了被罷免的心理準備。

“當初大股東有困難，和我們商量讓我們來參與管理，才接手這個事情，董事會也一直盡職盡責化解公司危機，完善公司治理，但大股東又變卦，我們也無可奈何。”仲成榮對《每日經濟新聞》記者表示，他認為在董事會解決違規擔保和梳理內部資產的過程中，對圍海控股提起訴訟，又將原來由實控人馮全宏女兒女婿負責的文創事業部裁撤，“駁了他們的面子”，才有大股東食言罷免的舉動。

仲成榮還稱，自從控股股東致函董事會要求開股東大會后，相關工作受到了極大的影響，正在洽談的戰略投資者都心存疑慮，因此近半個多月來上市公司“引戰投”工作基本處于停滯狀態。

大股東提案改選董事會。圖片來源：公告截圖

“董事會換屆在即，我以中小股民的身份，談談保護中小投資者利益的措施。”仲成榮說，作為廣大中小投資者的牽頭人，仍將依法行使公司重大事項的知情、參與決策和監督等權利。包括：監督起訴前任、下任董事會、監事會的任何違規擔保、違法占用及侵占等行為；繼續發現、尋找大股東及下任董事會、監事會，是否存在“抽屜協議”，是否存在未及時披露信息等行為；依法要求對上市公司違法行為負有責任的控股股東、實際控制人，以及損害股東利益的董事、監事和高級管理人員履行賠償義務。

仲成榮表示，他將依法查閱公司資料，并對公司的經營提出質詢。如果現任控股股東致使公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，將聯合廣大中小股東依法行使相應權利。

大股東說變卦原因：二股東承諾沒兌現

不過，12月4日，《每日經濟新聞》記者也獨家采訪到了圍海控股方面的相關負責人，得到的回應卻與現任董事會的說法大不相同。

“董事會改選，仲成榮和馮總（馮全宏）有過口頭協議，他答應規范公司經營治理，解決違規擔保問題，并承諾拿出資金援助上市公司和控股股東。”圍海控股相關負責人表示，“后來的情況卻與承諾的相反，不僅援助沒有兌現，在梳理問題、解決違規擔保的層面，也有轉變上市公司原有業務優勢、侵害上市公司利益的傾向”。

據介紹，有ST圍海員工反映，此前董事會多次做出內部決定，公司的定位從“生態治理解決方案提供商”轉變為“城鄉建設一體化綜合服務商”，還擬在上海成立子公司，意圖將上市公司的工程資質等轉移到上海。另外，在員工中征集公司新名稱時，可以有“千年”兩字，但不能有“圍海”的字眼。

事件的源頭，ST圍海身陷違規擔保。圖片來源：公告截圖

上述負責人也坦言：早在違規擔保等問題出現后，圍海控股方面就成立了應急小組，邀請了專業人士梳理解決資金問題，引入戰略投資者。而且，最高人民法院最近發布了《全國法院民商事審判工作會議紀要》，其中對公司為他人提供擔保相關問題做出了裁判指導，上市公司“被違規擔保”問題的解決一下變得清晰了。

“投資者對上市公司工程主業的經驗和資質很認可，但要進一步操作，改組董事會是前提。”這位負責人說道。

而現實的問題是，現任的董事會不愿意輕易“放權”。

一名接近上市公司與圍海控股的人士對《每日經濟新聞》記者表示，從出現大量的違規擔保和違規占用問題來看，ST圍海此前由實控人馮全宏控制時，公司治理有很大問題，而由現任董事會全盤接手后，“清算”問題時的行事作風也有一言堂的傾向。

記者注意到，12月4日，ST圍海迎來“罕見”漲停，報收3.09元/股，上漲5.10%。而在8月16日現任董事會上任以來，公司股價持續呈下跌趨勢，最低時一度只有2.85元/股。

“問題就是上市公司后續的發展由誰主導，控股股東認為由現任董事會主導，則自身將面臨‘被清場’，控股股東要主導引入戰投幫忙，則勢必要將現任董事會趕走。”以上人士表示，對于未來股價，因控股股東涉及高比例質押，股價抬高更能方便后續的處理，而如果二股東有意謀求控制權，則逢低買進更符合利益。