每經記者 張瀟尹    每經編輯 梁梟    

在亞太藥業（002370，SZ）公告稱，對全資子公司上海新高峰生物醫藥有限公司（以下簡稱上海新高峰）“失控”之后，相關說法曾遭到上海新高峰董事長兼總經理任軍的反駁和投訴。而今，亞太藥業董事會欲罷免任軍在上市公司的相關任職。

1月6日晚間，亞太藥業發布公告稱，公司于當天召開第六屆董事會第十九次會議，審議通過了《關于提請股東大會免去任軍董事職務的議案》。

“失控”子公司董事長或被免職

亞太藥業昨日（1月6日）晚間發布的公告顯示，鑒于公司董事任軍在擔任上海新生源醫藥集團有限公司(以下簡稱上海新生源，該公司為上海新高峰子公司)董事長兼總經理期間，上海新生源未履行公司對外擔保事項正常的決策程序，擅自為他人提供擔保；任軍被證監會立案調查，根據有關規定，提請公司股東大會免去任軍董事及董事會戰略決策委員會、審計委員會委員職務。

事情要從去年10月底說起。彼時，亞太藥業發布公告稱，經自查發現上海新生源存在違規對外擔保情況，其中一筆金額不超過4461萬元，另一筆不超過6000萬元。亞太藥業在公告中表示，兩筆擔保均未經正常的審批決策程序，上海新生源擅自為他人提供擔保，對此公司將主張上述違規擔保對公司不發生效力。

同時，上海新高峰2019年經營業績大幅下滑。隨后，上市公司于去年11月25日派工作組進駐上海新高峰，但管控工作受阻，上海新高峰無法正常運營，子公司失去控制。不過，直到一個月后即去年12月25日，亞太藥業才將上述情況予以公告說明。

2020年頭兩天，亞太藥業連續披露稱，因涉嫌信息披露違法違規，公司及公司董事任軍被證監會立案調查。此外，來自深交所的關注函也接踵而至，深交所要求公司說明子公司失控對公司的具體影響，包括但不限于對當期損益、治理層穩定性的影響等，并說明針對該事項已經采取和擬采取的具體措施。

亞太藥業回復上述關注函表示，公司已失去對上海新高峰及其子公司的控制，不再將其納入公司合并報表范圍，2019年度終了，公司將根據失控產生的具體影響，考慮對該項長期投資計提減值準備。目前，公司正努力協調各方工作，進一步核實債權債務，清查資產，將采取措施維護上市公司及全體股東的合法權益。

而另一邊，任軍則向深交所投訴表示，上海新高峰及上海新生源的絕大多數董事會成員、管理層成員、財務及經營均由上市公司控制，亞太藥業應延續以往合并報表政策，亞太藥業披露的“無法控制全資子公司上海新高峰生物醫藥有限公司”不符合實際情況。

遭投資者維權

不僅在上海新高峰是否失控上存在分歧，任軍與亞太藥業的矛盾在上市公司發布2019三季報時上也有顯現。亞太藥業在2019年三季報中預計，全年公司凈利潤為-7.5億元至-6.5億元，而公司上年的扣非凈利潤為2.08億元。公司將凈利大幅下滑的主要原因歸結于上海新高峰業績大幅下降等，并將根據預估情況，擬2019年度計提商譽減值損失不超過6.7億元。

對此，任軍投了反對票，其反對理由則是：上海新生源不存在違規擔保事項；上海新高峰管理層無法得到充分授權，平臺建設停滯，日常工作開展受到嚴重阻礙，造成上海新高峰業績下滑。

相關公告顯示，上海新高峰系亞太藥業于2015年底以9億元從Green Villa Holdings Ltd.收購得來。在該交易之前，任軍為上海新高峰實際控制人。彼時，上海新高峰業務獨立，Green Villa Holdings Ltd.作出業績補償承諾，任軍對該業績承諾等承擔連帶責任保證。而為保證上海新高峰經營決策效率，公司原核心管理層不變，任軍仍擔任上海新高峰董事長兼總經理。

今日（1月7日），《每日經濟新聞》記者也嘗試分別向亞太藥業及上海新高峰方面了解目前上市公司及上海新高峰的經營情況、上述風波可能產生的業績影響等，但截至發稿尚未獲得回復。目前來看，雙方各執一詞，公司未來的走向充滿不確定性。

對此，經濟學家宋清輝在接受記者采訪時表示，子公司失控很大程度上凸顯出上市公司在公司治理方面存在重大缺陷，子公司失控后可能會面臨監管層的處罰。無論出于何種原因，上市公司亟需補上相應的“短板”，以規避相關風險。

去年11月，新世紀評級將亞太藥業的主體信用等級由AA/穩定調整為AA/負面。調整理由之一便是，上海新高峰的董事長兼總經理任軍對亞太藥業的《2019年第三季度報告》投了反對票，并且否認上海新生源違規擔保一事。新世紀評級認為，公司內部人員對上述違規擔保事項的不同認定說明，上市公司在內部治理及管理方面存在較大問題。

值得注意的是，去年12月24日晚間，公司披露子公司失控的消息后，其股價應聲下跌，在次日開盤后，跌幅一度超過7%，而后有所回暖，截至今日（1月7日）下午3點收盤，公司股價報6.73元/股，漲2.91%。事實上，自2019年4月中旬開始，公司股價便一路震蕩下跌，直到最近才有所企穩。

亞太藥業2018年11月以來股價走勢 圖片來源：Wind客戶端截圖

此外，《每日經濟新聞》記者從某股民維權平臺了解到，目前已有多位股民以亞太藥業虛假陳述為由發起索賠維權。上海文飛永律師事務所合伙人高飛向記者分析表示，亞太藥業不及時披露子公司失控消息屬于不正當披露信息，可能構成虛假陳述。因此，若日后上市公司因為虛假陳述被行政處罰，投資者可以依據有關機關的行政處罰決定或者人民法院的刑事裁判文書，對亞太藥業的有關虛假陳述行為人提起民事賠償訴訟。

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