每經記者 曾劍    每經編輯 文多    

證監會于3月20日晚間發布“發行監管問答”，就上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項進行了詳細說明。

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在發行監管問答中，證監會指出，戰略投資者是指具有同行業或相關行業較強的重要戰略性資源，與上市公司謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益，愿意長期持有上市公司較大比例股份，愿意并且有能力認真履行相應職責，委派董事實際參與公司治理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯著提高公司質量和內在價值，具有良好誠信記錄，最近三年未受到證監會行政處罰或被追究刑事責任的投資者。

同時，戰略投資者還應該符合兩個情形之一。

其一，能夠給上市公司帶來國際國內領先的核心技術資源，顯著增強上市公司的核心競爭力和創新能力，帶動上市公司的產業技術升級，顯著提升上市公司的盈利能力。

其二，能夠給上市公司帶來國際國內領先的市場、渠道、品牌等戰略性資源，大幅促進上市公司市場拓展，推動實現上市公司銷售業績大幅提升。

此外，證監會表示，上市公司擬引入戰略投資者，需要履行相應的決策程序，應當與戰略投資者簽訂具有法律約束力的戰略合作協議等。事項應該提交股東大會審議，并且作為特別議案進行表決。

在信息披露上，證監會要求上市公司充分履行信息披露義務。包括：董事會議案應當充分披露公司引入戰略投資者的目的，商業合理性，募集資金使用安排等主要內容。非公開發行股票完成后，上市公司應當在年報、半年報中披露戰略投資者參與戰略合作的具體情況及效果。

上述發行監管問答的發布有一個特殊背景。

再融資新規于2月中旬發布后，關于非公開發行引入的戰略投資者身份認定，引發市場熱議。由于尚未有官方口徑，各方對戰略投資者的理解并不同。在陸續發布的非公開發行股票方案中，有大股東、核心人員（高管、員工）及投資機構等，均被上市公司認定為戰略投資者。

證監會表示，監管問答發布后，尚未向其提交再融資申請的上市公司，將按上述要求辦理。

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