每經(jīng)記者 李蕾    每經(jīng)編輯 肖芮冬    

今日（4月3日）晚間，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱中基協(xié)）發(fā)布公告稱，為規(guī)范公募基金管理人基金經(jīng)理兼任私募資產(chǎn)管理計劃投資經(jīng)理相關(guān)工作，保障投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券投資基金法》、《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》、《基金管理公司投資管理人員管理指導(dǎo)意見》、《基金經(jīng)理注冊登記規(guī)則》等法律法規(guī)和自律規(guī)則，制定了《基金經(jīng)理兼任私募資產(chǎn)管理計劃投資經(jīng)理工作指引（試行）》（以下簡稱《指引》）。

《指引》指出，基金管理人應(yīng)當(dāng)確保兼任基金經(jīng)理具備充分履職能力，合理調(diào)配同一基金經(jīng)理管理的公募基金和私募資產(chǎn)管理計劃數(shù)量，原則上不超過10只（完全按照有關(guān)指數(shù)的構(gòu)成比例進(jìn)行投資的產(chǎn)品除外）。

有業(yè)內(nèi)人士對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》指出，這條規(guī)定和去年監(jiān)管發(fā)布的另一條則規(guī)定異曲同工。彼時為了對基金經(jīng)理一人同時管理或“掛名”多只產(chǎn)品的情況連續(xù)進(jìn)行規(guī)范，監(jiān)管層對基金經(jīng)理管理基金產(chǎn)品上限做出明確規(guī)定，要求主動管理型基金的基金經(jīng)理最多同時管理10只產(chǎn)品。而《指引》規(guī)定公募基金經(jīng)理可以管理私募資產(chǎn)管理計劃，但原則上總數(shù)不超過10只，無疑對于規(guī)范基金經(jīng)理“一拖多”也有明顯幫助，將降低基金經(jīng)理“一拖多”可能導(dǎo)致的產(chǎn)品風(fēng)格混亂和對業(yè)績產(chǎn)生的不利影響。

除此之外，每經(jīng)記者梳理了一下《指引》內(nèi)容，發(fā)現(xiàn)有以下幾點內(nèi)容同樣值得重視。

首先，基金管理人應(yīng)針對同一基金經(jīng)理管理的多個投資組合投資交易行為加強(qiáng)管理、監(jiān)控和分析，防范不公平交易，主要包括：1、加強(qiáng)投資指令管理，在投資指令下達(dá)環(huán)節(jié)，原則上應(yīng)當(dāng)做到“同時同價”；2、加強(qiáng)對交易行為管理，原則上兼任組合間不得進(jìn)行同日反向交易；3、加強(qiáng)交易監(jiān)測和分析；4、加強(qiáng)事后報告機(jī)制。

其次，基金管理人應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化兼任基金經(jīng)理的長期考核機(jī)制，對兼任基金經(jīng)理進(jìn)行5年以上的長周期考核。對兼任基金經(jīng)理實施收入遞延支付機(jī)制，遞延支付年限原則上不少于3年，遞延支付的收入金額原則上不少于40%。

第三，兼任私募資產(chǎn)管理計劃投資經(jīng)理的基金經(jīng)理，應(yīng)當(dāng)具有5年以上權(quán)益類公募基金、權(quán)益類私募資產(chǎn)管理計劃或年金社保組合的投資管理經(jīng)驗。

公告顯示，《指引》將自2020年5月1日起實施。

附：基金經(jīng)理兼任私募資產(chǎn)管理計劃投資經(jīng)理工作指引（試行）全文

第一條 為規(guī)范公募基金管理人(以下簡稱基金管理人)基金經(jīng)理兼任私募資產(chǎn)管理計劃投資經(jīng)理(以下簡稱投資經(jīng)理)相關(guān)工作，保障投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券投資基金法》、《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》、《基金管理公司投資管理人員管理指導(dǎo)意見》、《基金經(jīng)理注冊登記規(guī)則》等法律法規(guī)和自律規(guī)則，制定本指引。

第二條 基金管理人應(yīng)當(dāng)始終堅持誠實信用、恪盡職守、謹(jǐn)慎勤勉，充分保護(hù)投資者合法權(quán)益，確保公平對待不同投資組合。基金經(jīng)理應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)，恪守職業(yè)道德，樹立良好的合規(guī)意識和風(fēng)險控制意識。

第三條 基金管理人應(yīng)當(dāng)從嚴(yán)落實內(nèi)控管理、公平交易、信息披露等有關(guān)規(guī)定，審慎評估可能發(fā)生的利益沖突，健全相關(guān)內(nèi)部管理制度、工作流程和系統(tǒng)設(shè)置，明確相關(guān)部門和人員職責(zé)，完善同一基金經(jīng)理管理的多個投資組合間的公平交易分析和異常交易監(jiān)控機(jī)制，完善信息披露和異常情況報告制度，強(qiáng)化激勵約束機(jī)制和責(zé)任追究。

第四條 基金管理人應(yīng)當(dāng)具有良好的持續(xù)合規(guī)風(fēng)控能力，最近1年未受到刑事處罰或行政處罰，未因內(nèi)控缺失、投資管理違規(guī)、不公平對待投資者等相關(guān)事項被采取暫停產(chǎn)品注冊或備案的行政監(jiān)管措施。

第五條 基金經(jīng)理應(yīng)當(dāng)具備良好的職業(yè)操守和誠信記錄，最近3年未曾受刑事處罰、行政處罰、行政監(jiān)管措施和自律處分;應(yīng)當(dāng)具有良好的投資管理能力，投資風(fēng)格清晰穩(wěn)定，具有5年以上權(quán)益類公募基金、權(quán)益類私募資產(chǎn)管理計劃或年金社保組合的投資管理經(jīng)驗。

第六條 基金管理人應(yīng)當(dāng)審慎評估投資者需求、產(chǎn)品投資策略、合規(guī)風(fēng)控能力及基金經(jīng)理管理能力等因素，通過投委會或更高層級的內(nèi)部決策，確定是否允許基金經(jīng)理兼任投資經(jīng)理，以及兼任產(chǎn)品的數(shù)量、規(guī)模和投資策略。合規(guī)部門應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)相關(guān)決策及流程的監(jiān)督。

基金管理人應(yīng)當(dāng)確保兼任基金經(jīng)理具備充分履職能力，合理調(diào)配同一基金經(jīng)理管理的公募基金和私募資產(chǎn)管理計劃數(shù)量，原則上不超過10只(完全按照有關(guān)指數(shù)的構(gòu)成比例進(jìn)行投資的產(chǎn)品除外)。

第七條 基金管理人應(yīng)針對同一基金經(jīng)理管理的多個投資組合投資交易行為加強(qiáng)管理、監(jiān)控和分析，防范不公平交易，主要包括:

(一)加強(qiáng)投資指令管理。在投資指令下達(dá)環(huán)節(jié)，原則上應(yīng)當(dāng)做到“同時同價”。基金經(jīng)理管理的多個組合同日購入或出售同一證券時，應(yīng)當(dāng)盡量同時發(fā)送投資指令，并通過公平交易系統(tǒng)進(jìn)行價差監(jiān)控管理。因產(chǎn)品策略、頭寸變化等原因?qū)е聼o法“同時同價”的，基金管理人應(yīng)做好授權(quán)管理，加強(qiáng)事后分析。

(二)加強(qiáng)對交易行為管理。原則上兼任組合間不得進(jìn)行同日反向交易(完全按照有關(guān)指數(shù)的構(gòu)成比例進(jìn)行投資的產(chǎn)品等特定情形除外)，基金管理人應(yīng)當(dāng)對多個組合間同日及臨近日同向交易的價差強(qiáng)化控制和監(jiān)測。

(三)加強(qiáng)交易監(jiān)測和分析。對不同時間窗下反向交易和同向交易價差監(jiān)控的分析，其中最長時間窗應(yīng)當(dāng)延長至10個交易日以上，并結(jié)合成交順序、價格偏差、產(chǎn)品規(guī)模、成交量等因素對是否存在不公平對待的情形進(jìn)行分析。兼任基金經(jīng)理應(yīng)當(dāng)對異常交易情況進(jìn)行說明，合規(guī)風(fēng)控部門應(yīng)當(dāng)對基金經(jīng)理說明進(jìn)行嚴(yán)格復(fù)核與獨立評估，相關(guān)材料應(yīng)當(dāng)留存?zhèn)洳椤４_實存在異常的，督察長或合規(guī)負(fù)責(zé)人應(yīng)在5個工作日內(nèi)向基金管理人所在地證監(jiān)局報告。

(四)加強(qiáng)事后報告機(jī)制。基金管理人應(yīng)在監(jiān)察稽核報告中對同一基金經(jīng)理管理的多個組合的收益率差異進(jìn)行分析，并對公平交易機(jī)制的潛在問題和完善情況進(jìn)行說明。

第八條 基金管理人應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化兼任基金經(jīng)理的長期考核機(jī)制，對兼任基金經(jīng)理進(jìn)行5年以上的長周期考核，考核激勵指標(biāo)應(yīng)當(dāng)涵蓋所有兼任組合長期業(yè)績、遵規(guī)守信情況、公平交易執(zhí)行情況等，并對兼任基金經(jīng)理實施收入遞延支付機(jī)制，遞延支付年限原則上不少于3年，遞延支付的收入金額原則上不少于40%。

為實現(xiàn)與基金份額持有人的利益綁定和長期利益一致，鼓勵基金管理人實施公募基金跟投機(jī)制，兼任基金經(jīng)理可以一定比例薪酬跟投其管理的公募基金產(chǎn)品。

第九條 基金管理人應(yīng)當(dāng)以保護(hù)基金份額持有人利益為出發(fā)點，在基金定期報告中充分披露基金經(jīng)理的兼任情況，主要包括:

(一)基金經(jīng)理兼任情況。在基金定期報告中披露:基金經(jīng)理同時管理的產(chǎn)品只數(shù)、類型、規(guī)模和任職時間等。

(二)基金經(jīng)理薪酬機(jī)制及持有產(chǎn)品情況。在基金年度報告中披露:基金經(jīng)理薪酬激勵與私募資產(chǎn)管理計劃浮動管理費或產(chǎn)品業(yè)績表現(xiàn)掛鉤的，應(yīng)披露薪酬激勵部分的計算方法;并披露基金經(jīng)理本人及直系親屬投資本人管理的產(chǎn)品情況。

(三)公平交易制度執(zhí)行情況。在基金年度報告中披露:基金管理人為防范兼任行為潛在利益沖突而增加執(zhí)行的公平交易制度情況，以及基金經(jīng)理管理的多個組合間公平交易管理情況。

第十條 基金管理人擬任命基金經(jīng)理兼任投資經(jīng)理的，應(yīng)向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(以下簡稱協(xié)會)進(jìn)行基金經(jīng)理變更備案，除《基金經(jīng)理注冊登記規(guī)則》要求的變更備案材料外，還需提供兼任可行性分析、合規(guī)審查、防范利益輸送的制度安排等情況報告，具體要求如下:

(一)可行性分析應(yīng)包括基金管理人在內(nèi)控制度、工作流程和系統(tǒng)設(shè)置等方面的安排，以及對基金經(jīng)理具備履職能力的評估等。

(二)合規(guī)審查應(yīng)包括基金管理人近1年的合規(guī)誠信情況和擬任命基金經(jīng)理近3年的合規(guī)誠信情況等。

(三)防范利益輸送的制度安排應(yīng)包括基金管理人為有效防范不公平交易和利益輸送等違規(guī)行為所采取的制度措施等。

協(xié)會在收到備案材料后5個工作日內(nèi)辦理變更手續(xù)，并通知基金管理人。

基金管理人可向協(xié)會申請取消兼任基金經(jīng)理備案。

基金管理人不再符合本指引規(guī)定條件的，兼任基金經(jīng)理不得新增管理私募資產(chǎn)管理計劃;兼任基金經(jīng)理不再符合本指引規(guī)定條件的，不得新增管理私募資產(chǎn)管理計劃。

第十一條 協(xié)會根據(jù)本指引及有關(guān)自律規(guī)則，對基金經(jīng)理兼任投資經(jīng)理進(jìn)行自律管理。基金管理人在備案私募資產(chǎn)管理計劃時，基金經(jīng)理首次兼任投資經(jīng)理的，應(yīng)按本指引向協(xié)會辦理基金經(jīng)理變更手續(xù)。

協(xié)會每季度將基金經(jīng)理兼任投資經(jīng)理信息報送中國證監(jiān)會。

第十二條 基金管理人及相關(guān)人員違反本指引規(guī)定，協(xié)會將有關(guān)情況記入誠信檔案，將視情節(jié)輕重對其采取談話提醒、書面警示、要求參加強(qiáng)制培訓(xùn)、公開譴責(zé)、取消基金從業(yè)資格、加入黑名單等處分。

協(xié)會發(fā)現(xiàn)基金管理人及相關(guān)人員涉嫌違反法律法規(guī)的，移送中國證監(jiān)會處理。

第十三條 完成規(guī)范后的證券公司大集合產(chǎn)品投資主辦人員兼任私募資產(chǎn)管理計劃投資經(jīng)理的，參照本指引執(zhí)行。

基金經(jīng)理兼任委托人為商業(yè)銀行公募理財產(chǎn)品的單一資產(chǎn)管理計劃投資經(jīng)理的，參照本指引第二、三、七、十、十一、十二條執(zhí)行。

第十四條 本指引自2020年5月1日起實施，由協(xié)會負(fù)責(zé)解釋。

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