每經記者 任飛    每經編輯 肖芮冬    

一邊是收購方股東涉嫌組織、領導傳銷活動，一邊是等待幾乎所有股權出讓的新三板掛牌企業韶華文化——前者在收購協議簽訂后的一個月被公安機關調查，后因收購期間，收購方的實控制人之一被列為失信執行人，失去進一步收購股份的經濟能力，本次收購計劃流產。而這則“終止”公告直到現在才公之于眾，但在原機構股東方那里則被稱為“股東間的秘密”。

遲到的信披出現“羅生門”

自2017年7月21日掛牌新三板后，韶華文化的股權交易可謂命途多舛，僅有的一次出讓交割也被叫停。蹊蹺的是，收購人早在一年前就已無力承擔，公司卻到現在才補發公告說明。

此項收購案涉及韶華文化原股東靜語投資、旸孜投資、煊瑾投資、灝霽投資所持有的全部股權，而韶華文化2017年11月8日發布《上海韶華文化傳播股份有限公司收購報告書》，從那時開始，上述4家機構的股權陸續被老區紅投資接手，彼時給予各方的對價均為2.2元/股。

然而在今年4月1日，韶華文化突發公告稱，因收購人老紅區投資實際控制人林莉被列為失信執行人，失去了進一步收購股份的經濟能力，經收購人與公司股東協商一致，決定終止本次收購事項，此前已交割完畢的120萬股也因公安機關調查出具的資金來源違法而被凍結。

圖片來源：公告截圖

此公告提及的“終止”，事實上早在一年前就已經出現。韶華文化表示，老區紅投資與靜語投資于2019年1月28日就已經簽署《股份轉讓協議之補充協議》，約定老區紅投資不再繼續收購靜語投資持有的公司79萬股限售股份。

對此，韶華文化表示對于這項私下協議并不知情。公告信息顯示，這份協議實際上已經代表了終止收購的意圖，但直到現在公司才補發公告正式官宣，意在對投資者致歉。

然而，原機構股東卻不這么認為。盡管韶華文化認為這一切都是公司缺乏資本運作經驗所致，但據原機構股東之一的旸孜投資工作人員介紹，這項私下里簽訂的協議只是沒有公開的秘密，并表示這些都是股東之間比較私密的事情。“現在股權被凍結并不出乎我們的意料，中間有很長的一個故事。”

原股東為“保殼”留一手？

故事細節雖并未透露，但從目前股權交割的情況來看，未完成交割的79萬限售股是整個收購計劃的最后40%，也是除靜語投資的部分股權以及旸孜投資、煊瑾投資、灝霽投資全部股權之后的剩余部分。需要指出的是，在韶華文化控股權益變動之前，靜語投資曾是公司的第一大股東，持股占比60%。

值得注意的是，受讓旸孜投資、煊瑾投資、灝霽投資股權的時間是在靜語投資之后，且后期受讓的股權數量（80萬股）超過了靜語投資剩余的79萬股。

有法務界人士表示，不排除對收購方資質存疑而進行的“保殼”之舉。深圳某證券事務律師告訴記者，當潛在意向收購方資質存疑時，變相會給予原控股方集中股權的機會，“一來可以規避股權分散的問題；其次，當收購方不能履約繼續執行時，可以找機會低價回收股權，集中控股。”

事實上，“老區紅”的品牌在市場上爭議頗多。早在2017年12月，老區紅投資機構股東陳華、曾偉明就因涉嫌組織、領導傳銷活動罪被龍巖市公安局刑事拘留。彼時，韶華文化實控人之一劉忠全也被牽連（另一實控人是林莉），但被取保候審。后經法院判決、被告人上訴等環節后，福建省龍巖市新羅區人民法院在2019年4月12日依法作出判決，被告人劉忠全、林莉均犯組織、領導傳銷活動罪，判處有期徒刑八年。

圖片來源：韶華文化《關于實際控制人收到福建省龍巖市中級人民法院刑事判決書的公告》截圖

據了解，老區紅投資發起的收購計劃始于2017年11月，其在隨后的一個月就被公安機關調查。

每經記者向韶華文化方面詢問，但公司2019年財報公示的電話目前已經無法打通；記者又通過該公司2018年財報公示電話聯系，工作人員僅表示，已被凍結的120萬股會得到解決。

有爭議的“退出”

從目前的股權轉讓結果來看，老區紅投資收購韶華文化的199萬股（合計占股99.50%）的計劃被終止。但在此之前，包括原控股股東靜語投資在內，旸孜投資、煊瑾投資、灝霽投資等機構投資人的全部股權或部分股權已順利退出。

由于是現金交割，前述法律界人士表示，不會因此對已退出機構追責，意為退出股權的有效性具有法律保護效應。韶華文化也表示，截至《股份轉讓協議之補充協議》簽署之日，靜語投資、旸孜投資、煊瑾投資、灝霽投資已通過全國中小企業股份轉讓系統交易平臺向收購人老區紅投資合計轉讓120萬股無限售股份，但靜語投資與老區紅投資尚未就79萬股限售股份進行股份交易。

記者在韶華文化的核心成員介紹中發現，包括董事長陳靜芝在內，眾多高管并無企業管理經驗；董事會秘書瞿玉妹學歷為高中，曾在上海佘山精密軸承有限公司擔任檢驗主管，與韶華文化主業文化傳播及廣告策劃制作不相關。

前述法律界人士表示，目前新三板機構數以萬計，股權流通雖然不佳，但也一定程度上淡化了外界的關注，但合規稽查和對投資機構的背景調查是任何企業在管理中必須投入且重視的領域。

截至最新一期財報數據，韶華文化2019年中報披露凈利潤虧損48.15萬元，2018年年報凈利潤虧損121.84萬元。股價自本次收購計劃開始被定為2.20元/股后，再無成交記錄。

封面圖片來源：攝圖網