每經(jīng)記者 李詩琪    每經(jīng)編輯 盧九安    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

上市公司獐子島（002069.SZ）近來加快了“資產(chǎn)瘦身”的步伐，這一次，其瘦身目標(biāo)瞄向了旗下連虧多年的子公司。

4月1日，獐子島發(fā)布了一則有關(guān)轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)暨收購少數(shù)股東股權(quán)的公告，擬轉(zhuǎn)讓其控股子公司大連獐子島中央冷藏物流有限公司（以下簡稱“中央冷藏”）75%股權(quán)；與此同時，公司還計劃收購中央冷藏11.25%的少數(shù)股東股權(quán)。

公開信息顯示，2016年~2019年間，中央冷藏連虧四年。若上述兩項交易順利完成，獐子島最終將持有中央冷藏25%股權(quán)，中央冷藏不再由獐子島控股經(jīng)營。而獐子島一手轉(zhuǎn)讓股權(quán)、一手收購股權(quán)的操作依舊引來一些質(zhì)疑。

值得注意的是，該交易決定也再次引來了來自公司二股東北京吉融元通資產(chǎn)管理有限公司-和島一號證券投資基金方面的質(zhì)疑，代表二股東的董事羅偉新投出棄權(quán)票，并稱對公司收購少數(shù)股東股權(quán)的行為和目的不能理解。

交易標(biāo)的溢價超35%

作為獐子島旗下的子公司之一，中央冷藏于2012年由獐子島和日本中央漁類株式會社、株式會社HOHSUI共同投資組建，2014年正式投入使用。截至目前，中央冷藏實收資本1.97億元，獐子島共持有中央冷藏88.75%股權(quán)。

今年2月，獐子島公開了一份框架協(xié)議，欲將中央冷藏75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給普冷國際物流（上海）有限公司（以下簡稱“普冷上海”）。而根據(jù)獐子島4月1日晚的公告，上述轉(zhuǎn)讓計劃現(xiàn)已現(xiàn)新進(jìn)展。

在交易價格方面，上述股權(quán)暫定的轉(zhuǎn)讓價格為1.37億元，待過渡期補(bǔ)償款金額確定后調(diào)整。而按照這一價格，中央冷藏當(dāng)前的評估價格則為1.83億元。值得注意的是，根據(jù)獐子島公布的財務(wù)信息，截至2019年末，中央冷藏資產(chǎn)總額為3.12億元，負(fù)債總額1.77億元，凈資產(chǎn)1.35億元。

根據(jù)這一凈資產(chǎn)和資產(chǎn)評估情況，本次交易中，中央冷藏相應(yīng)股權(quán)的溢價幅度超過35%。

而除了溢價情況，本次交易還明確了買方對標(biāo)的公司的債款償還等義務(wù)。截至2019年末，中央冷藏共占用獐子島（含公司的全資子公司、全資孫公司）資金凈額為7108.53萬元，其中，上市公司向中央冷藏提供借款金額合計為7150萬元，中央冷藏應(yīng)收獐子島及其子公司款項893.26萬元，中央冷藏欠獐子島及其子公司預(yù)收貿(mào)易款851.79萬元。

按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，普冷上?；蚱渲付ǚ綉?yīng)在轉(zhuǎn)讓日后的30日內(nèi)向中央冷藏提供獐子島借款金額75%的借款，用于清償獐子島借款，且中央冷藏還應(yīng)向獐子島一并支付該借款所對應(yīng)的利息。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在這次溢價交易之外，中央冷藏近年來的經(jīng)營情況并不樂觀。財務(wù)信息顯示，在2016年~2019年間，中央冷藏的虧損額分別為1302萬元、891萬元和433萬、523萬元。

二股東再投棄權(quán)票

對于上述交易，獐子島稱，此次股權(quán)處置事宜有利于公司進(jìn)一步降低資產(chǎn)負(fù)債率，改善財務(wù)狀況。獐子島還表示，本次交易價格是以評估值為參考，經(jīng)協(xié)商而確定的，定價公允、合理，不存在損害公司和股東利益的情形，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組。

在轉(zhuǎn)讓中央冷藏股權(quán)的同時，獐子島亦同日公告中披露，將收購中央魚類株式會社持有的中央冷藏5.625%股權(quán)，以及株式會社HOHSUI持有的中央冷藏5.625%股權(quán)，收購總價2047.5萬元。

交易完成后，獐子島將持有中央冷藏25%股權(quán)。這也標(biāo)志著，中央魚類株式會社與株式會社HOHSUI將清倉退出中央冷藏。

但左手賣出，右手收購，獐子島似乎正在上演一場對中央冷藏的股權(quán)騰挪戲碼，這一情況也引發(fā)了公司第二大股東方面的質(zhì)疑。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，對于獐子島《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)暨收購少數(shù)股東股權(quán)的議案》，代表公司第二大股東北京吉融元通資產(chǎn)管理有限公司-和島一號證券投資基金的董事羅偉新投出了棄權(quán)票。

羅偉新表示，根據(jù)普冷上海2019年的營收及經(jīng)營狀況，其無法判斷公司是否有足夠的履約能力。此外，對公司收購少數(shù)股東股權(quán)的行為和目的，羅偉新也表示不能理解。而基于公司加快瘦身計劃，其對低效資產(chǎn)加快處置表示認(rèn)可，故給予棄權(quán)票。

截至2019年末，普冷上海的總資產(chǎn)3848.75萬元，凈資產(chǎn)3045.16萬元，2019年營業(yè)收入1050.07萬元，凈利潤-1054.84萬元。對于交易對手的可靠性，獐子島稱普冷上海以及其實際控制人的履約和付款能力良好，本次交易款項回收風(fēng)險可控。

截至4月1收盤，獐子島報2.93元/股，跌幅3.3%。

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