每經記者 王海慜    每經編輯 蘭素英    

日前，上交所發布了《上海證券交易所科創板上市公司股東以非公開轉讓和配售方式減持股份實施細則（征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》）。未來，科創板公司在原有大宗交易、協議轉讓、二級市場交易三種減持方式基礎上，將新增非公開轉讓與配售兩種減持方式。

有分析認為，相比之前科創板已有的三種減持方式，新的減持方式更適合持股比例較高的股東，通過市場化定價方式增加交易對手方，并可以使自身的減持時間大大縮短。此外，非公開轉讓的七折底價，相較定增、大宗交易也為機構投資者提供了一個定價更為靈活的投資工具。

科創板新增兩種減持方式

日前，上交所在官網發布了《征求意見稿》，未來，科創板公司在原有大宗交易、協議轉讓、二級市場交易三種減持方式基礎上，新增非公開轉讓與配售兩種減持方式。

截圖自《征求意見稿》

這份《征求意見稿》分7章，共有42條。據興業證券策略團隊分析，此次《征求意見稿》的制度創新主要可以歸納為3個方面：

1、新設價格形成機制，促使非公開轉讓定價更加市場化。本次細則中提出由不少于10家基金公司和5家證券公司參與，通過對擬受讓方進行認購詢價，以價格、數量、時間優先的原則確定最終轉讓價格，同時細則對于轉讓價格下限有所控制，即不得低于發送認購邀請書之日前20個交易日科創公司股票交易均價的70%。

2、設定最低交易數量，保證減持效率?？紤]到非公開轉讓的組織和實施具有一定成本，非公開轉讓和配售要求轉讓額度分別大于總股本的1%、5%。

3、引入機構投資者，限制再轉讓套利。細則中要求，非公開轉讓的受讓方需為符合條件的機構投資者，且出讓股東可以設定其他要求。非公開受讓股份后，6個月內不得再次轉讓，避免短期套利、規避監管、利益輸送等行為。

對比此次新增的兩種減持方式和傳統的三種減持方式，興業證券策略團隊認為，傳統三種減持方式（大宗交易、協議轉讓、二級市場交易）限制相對較多，定價更多由協商決定，而此次規則新增的減持方式與傳統三種減持方式相比較，安排更靈活，體現了市場化、高效化的特征。

截圖自《征求意見稿》

值得注意的是，《征求意見稿》仍然參照了大宗交易的標準對于新減持方式下已受讓股份的二次出售進行了限制，要求受讓方通過非公開轉讓受讓的股份，在受讓后6個月內不得轉讓。對此，興業證券策略團隊認為，因為科創板新減持方式的定價限制較為寬松，此舉是為了避免對于二級市場正常交易產生沖擊，避免套利等行為。

此外，對于參與非公開轉讓的機構投資者的選擇，上交所明確這類機構主要有兩類：一類是《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》規定的科創板首次公開發行股票網下投資者；另一類是已依照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》登記的私募基金管理人，且用于受讓股份的相關產品已完成備案。此外，《實施細則》還允許產業資本通過私募基金等形式參與非公開轉讓，便于科創板公司通過非公開轉讓引入戰略投資者。

對于規則所設計的多元化的機構投資者適格性安排，上交所還表示，這些機構投資者的持股目的、投資策略和持股期限各不相同，可以緩解受讓方后續趨同賣出、影響市場穩定等問題。

券商迎來新增業務

截圖自興業證券研報

2019年7月22日科創板正式開板，首批25家公司正式登陸科創板。2019年下半年登陸的科創板企業的首發股東將陸續迎來解禁期，據興業證券估算，今年7月科創板的解禁市值將達1461億元，為年內科創板解禁最高峰。

屆時，預計會有科創板的解禁股東參考此次出臺的新辦法通過非公開轉讓等方式進行減持。

針對科創板新增的減持制度，力鼎資本創始合伙人高鳳勇指出，新的減持方式更適合持股比例較高的股東，通過市場化定價方式增加交易對手方，并可以使自己的減持時間大大縮短。

另外，在一些業內人士看來，此次科創板減持新方式的出臺也有利于券商展業。根據上交所的安排，首發前股東可以委托證券公司組織實施非公開轉讓，轉讓程序包括確定詢價對象、發送認購邀請書、收集認購報價表、確定轉讓結果及申報過戶等環節。由此可見，券商在科創板股東的非公開轉讓中仍然扮演著較為重要的中介機構角色。

對此，高鳳勇認為，非公開轉讓對證券公司來說屬于典型的新增承銷業務，風險小，市場大，以首發股份比例25%簡單估算，非公開轉讓市場承銷業務最多可以是首發市場的3倍，值得證券投行部門重視，當然也考驗券商的銷售能力。

封面圖片來源：每經記者 孫嘉夏攝