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尚和海工上海辦公場所  每經記者 朱成祥 攝

近日，振江股份（603507，SH）發布公告稱，公司收到上交所問詢函，要求對變更盈利預測補償協議作出說明。

4月2日晚間，振江股份曾發布《關于與尚和海工簽署盈利預測補償之補充協議的公告》，由于尚和海工定制的風電安裝船未能如期交付，引致業務開展有所延遲，因而要求變更業績承諾及補償。

對此，上交所重點關注上述未完成業績承諾的原因，以及收購估值是否虛高。據悉，2018年振江股份以1.4億元購得尚和海工80%的股份，溢價超20倍。

4月9日，振江股份報收于25.47元/股，下跌2.38%。

溢價20倍收購

4月9日，《每日經濟新聞》記者來到尚和海工上海辦公地點，徐匯區中山南二路美奐大廈15樓。該辦公場所并不大，包括了幾間獨立的辦公室、會議室等，在中間辦公區域，有10個工位的辦公桌椅。

進入辦公場所，工位上并沒有員工，走入其中一間辦公室，一位鄭（音）姓負責人告訴記者，員工都出去了。另外，其表示尚和海工只有上海這一個辦公室，公司自己并沒有工廠，定制的船舶是委托加工。

而對于業績承諾未達標等原因，該負責人則表示尚和海工為上市公司控股子公司，應該咨詢上市公司振江股份。

2018年4月18日，振江股份披露公告稱，公司與尚和海工簽署協議，以0元受讓尚和海工原股東鄭文俊持有的80%的股份，并以現金的方式向標的公司投資1.4億元。此次增資前，振江股份持有的股份實繳0元，出資比例為80%，南通零一重工有限公司（以下簡稱“南通零一”）實繳1260萬元，出資比例為20%。而南通零一大股東正是鄭文俊，其持有該公司80%的股份。

投資完成后，1.4億現金中，5040萬元用于繳足注冊資本，超出部分計入資本公積金，該筆投資將用于尚和海工后續經營業務的開展。

振江股份公告

截至2017年年底，尚和海工資產總額為949.10萬元，負債總額為562.79萬元，凈資產386.31萬元，營收0萬元，凈利潤-290.86萬元。

截至2018年2月28日，尚和海工資產總額為3976.76萬元，負債總額為3135.96萬元，凈資產840.80萬元。而采用收益法評估值為1.78億元，評估增值率高達2017.03%。

簡而言之，在2018年前2個月，尚和海工資產、負債規模迅速膨脹。盡管如此，振江股份收購溢價仍超過20倍。

首年業績承諾就沒完成

收購之前，尚和海工尚無營收，因而鄭文俊、南通零一承諾尚和海工2019年~2021年扣非后凈利潤不低于1500萬元、5000萬元和5500萬元。若未能實現，則承諾方將在相應年度審計報告出具后的30日內履行補償義務。

然而在第一年，尚和海工業績承諾便落了空。于是振江股份擬將盈利預測承諾方的利潤補償期間向后順延一年，變更為2020年度、2021年度和2022年度。不過，該方案尚需股東大會表決同意。

據悉，尚和海工是一家致力于海上風能的綜合利用及其高端海工裝備的開發、運營和銷售為一體的海工企業。在被振江股份收購前，尚和海工正在進行著其造船計劃，擬耗資4.20億元-4.50億元建設一臺1200T自航自升式海上風電安裝及運維平臺。

該船由中船708所設計，武漢船用機械有限責任公司總包，建造船廠為南通港閘船舶制造有限公司。根據尚和海工與總包、分包船廠簽訂的《1200噸自航自升式海上風電多功能安裝平臺建造及交付分包合同》，約定交付時間為2019年2月。

因而振江股份預計2019年3月份左右可以完成現場調試及海試，2018年年初，該平臺已經進入主要船體建設階段，伴隨后續資本金到位，預計2019年將實現營業收入。結果該船于2020年1月1日才正式交付，這意味著尚和海工2019年都沒有取得收入。

對于未能完成2019年業績承諾，振江股份認為這是受造船工期影響。由于政策變動，導致投資進度款延期支付3個月，另外由于船體設計圖紙涉及的修改較多，建造難度較大，加之天氣、溫度等因素，延遲了船體交付時間約6個月。

對于工程進度，上交所要求上市公司說明前期是否對相關項目可能面臨的實施難度、行業政策及環境變化等風險進行充分評估。另外，上交所也要求振江股份說明是否對公司資金流向和安全性進行跟蹤及相關保障措施。

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