每經編輯 孫志成    

一般來說，上市公司發年報季報，只要有一位董監高成員表示無法保證報告內容的真實準確，就足夠讓股東驚訝了。更不要說所有董監高都有異議了。

最近，A股上市公司兆新股份（現名為“*ST兆新”）發布了2019年年報，年報中，公司所有董監高成員均發表了異議聲明，表示無法保證本報告內容真實、準確、完整，并強調“不承擔任何個人或連帶責任”。

此前A股也出現過上市公司高管對年報“不保真”的案例，但如*ST兆新這般所有董監高都“甩鍋”實屬罕見。有投資者譏諷道，“這大概是一份明明有兩百多頁但只需看一段的年報，其余一個字都不要信。”

4月28日10時30分，兆新股份股價下跌4.67%，報1.43元/股，跌停板封單逾130萬手，這也是兆新股份在實施退市風險警示首日（4月27日）一字跌停后，連續兩個交易日一字跌停。

最新數據顯示，公司股東數有9萬戶。

全部在任董監高對年報有異議

4月24日，兆新股份披露了其2019年年報。

這份年報共208頁，其中表示：該公司去年歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損2.75億元，同比下降37.12%，繼2018年虧損2.01億元后，連續兩年虧損。

但令投資者匪夷所思的是，在年報第2頁的重要提示中，公司董事兼副總經理楊欽湖，董事陳實，獨立董事王叢、李長霞、肖土盛以及監事黃浩、蔡利剛、郭茜，財務總監蘇正齊聲表示，無法保證本報告內容真實、準確、完整，同時不同意承擔任何個人或連帶責任；常務副總經理郭健，副總經理湯薇東、金紅英亦對本報告無法發表意見。

而公司年報內披露的“董事、監事、高級管理人員和員工情況”顯示，上述發表聲明的人士，包含了公司目前在任的全部董事、監事及高級管理人員。

更令人不解的是，雖然所有董監高成員都表示對年報“不保真”，但年報中還寫道：在4月22日召開的第五屆董事會第二十五次會議中，“會議以5票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于審議<2019年年度報告及其摘要>的議案》。”

除了公司董監高外，年審機構中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了無法表示意見的審計報告和否定意見的內部控制鑒證報告。

深圳證監局：年報重新做 

年報遭遇董監高集體“否定”的情況在A股上市公司中十分罕見。

4月26日晚間，兆新股份公告稱，收到深圳證監局對公司的責令改正措施的決定，要求公司重新編制2019年年報。同時，自4月27日起，公司股票被實行退市風險警示處理，證券簡稱由“兆新股份”變更為“*ST兆新”。

公告指出，公司及相關人員的上述行為違反了《證券法》第七十八條、第七十九條、第八十二條和《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條、第三條的規定，挑戰了資本市場信息披露制度的嚴肅性，市場影響惡劣。根據《證券法》第一百七十條和《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對你公司采取責令改正的行政監管措施。”

兆新股份的“奇葩”年報引起深交所的高度關注，第一時間下發關注函，指出，“董監高的異議行為不代表其已經勤勉地履行職責，不等于其可以免除責任，對于未忠實勤勉履行義務的，本所將依法依規嚴肅處理。”

關注函還指出，要求公司說明楊欽湖、陳實、王叢、李長霞、肖土盛、黃浩、蔡利剛、郭茜、蘇正、郭健、湯薇東、金紅英不保證年度報告內容的真實、準確、完整，并不承擔個別和連帶的法律責任的合法合規性，是否存在違反《證券法》第八十二條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條及本所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第6.5條的情形。

4月28日，*ST兆新披露公告稱，公司2020年一季報原定披露日期為4月29日，為保證季報披露工作順利完成，本著審慎原則及對廣大投資者負責的態度，經公司向深交所申請，披露日期將延期至4月30日。

此外，兆新股份還披露了公司收到《催收函》的公告。公告顯示，公司于4月26日收到東莞瑞禾投資發展有限公司（下稱“東莞瑞禾”）的《催收函》。東莞瑞禾要求兆新股份在收到函件后立即向其清償債務，以及承擔相應的擔保責任。

東莞瑞禾表示，公司于4月26日與東莞信托簽訂一份《債權轉讓合同》，東莞信托已將與兆新股份簽訂的《股權收益權轉讓及回購合同》項下形成的對兆新股份的債權轉讓給東莞瑞禾，與上述轉讓債權相關的擔保權利及其他權利也一并轉讓。截至今年3月31日，債權合計約5.53億元，其中基礎回購價款5.08億元，溢價回購款2184萬元，違約金318萬元。

3月以來已有逾10名董監高申請辭職

兆新股份第五屆董事會原董事長張文3月13日辭職，獨立董事王叢、李長霞3月19日辭職，副董事長翟建峰4月8日辭職，董事陳實、獨立董事肖土盛4月9日辭職。監事會及部分高管也受到波及，職工代表監事蔡利剛、郭茜3月30日辭職，董秘兼副總經理金紅英、副總經理湯薇東4月7日辭職，監事會主席黃浩4月9日辭職。

4月13日晚，兆新股份公告稱，楊欽湖因個人原因申請辭去公司董事職務。至此，兆新股份第五屆董事會成員均已辭職，為保證公司董事會的正常運作，擬增補4名非獨立董事及3名獨立董事。

圖片來源：攝圖網（圖文無關）

兆新股份同時公告，公司董事會3月21日收到股東深圳市匯通正源股權投資基金合伙企業函件，為了不影響董事會的正常運作，并保證公司經營工作的正常進行，匯通正源提議增補李化春為公司第五屆董事會非獨立董事候選人，提議增補黃世林、蔣輝為公司第五屆董事會獨董事候選人。

對此，交易所表示，正在申請辭職的董監高，要在新一屆董事、監事及高級管理人員換屆任職之前，著眼于維護公 司生產經營穩定的大局，立足于保護上市公司及所有投資者的利益，嚴格按照《公司法》、《證券法》的要求，忠實、勤勉地履行法定職責，切實維護公司正常生產 經營的穩定。

“宮斗”大戲結惡果

據金陵晚報，資料顯示，*ST兆新前身為深圳彩虹環保建材科技有限公司。2018年6月，公司創始人兼董事長陳永弟因個人原因提出辭去在公司中擔任的所有職務，當年11月，陳永弟被列為失信被執行人。公告顯示，截至去年底，陳永弟共持有公司股份4.94億股，占公司總股本的26.26%，雖然仍為公司第一大股東，但目前其絕大多數股份都處于質押狀態，實際控制人的地位可謂岌岌可危。

2018年，“寶能系”寶信金融舉牌兆新股份；2020年年初，“中植系”參股公司中融信托通過司法劃轉獲得兆新股份約4.66%股份。加上公司第三大股東匯通正源，各路資本登場，明爭暗斗不停。

自去年12月起，匯通正源開始提出罷免王叢、李長霞、肖土盛、楊欽湖、陳實等公司董監高的臨時議案。進入2020年，中融信托開始與匯通正源一同提出相關罷免議案。

在連續的“逼宮”下，今年3月以來，*ST兆新逾10名董監高先后離職，而這些人士恰恰全部出現于此次“甩鍋”事件中，這也被外界質疑是不是離職董監高發起了一場反擊。

每日經濟新聞綜合金陵晚報、上市公司公告

封面圖片來源：攝圖網