每經記者 王硯丹    每經編輯 吳永久    

創業板注冊制改革箭在弦上。這邊券商APP緊鑼密鼓上線開通權限，那邊券商投行也在議論紛紛。

根據東方財富Choice金融終端數據不完全統計，目前申報中的創業板擬上市企業約169家（含預披露更新、已受理、已反饋）。其中中信建投申報最多，達到13家；其次是中信證券，達到10家之多。國信證券、海通證券、民生證券各有8家。

創業板注冊制改革后，保薦人責任大幅提高。投行的工作要點發生了哪些變化？《每日經濟新聞》記者進行了采訪。

創業板、科創板、新三板的差異：各有側重又互有補充

早在3月22日，證監會副主席李超曾表示，創業板改革會重點抓好注冊制這條主線，同時會在發行、上市、信息披露、交易、退市等一系列基礎制度方面做出一些改革安排。創業板與科創板雖將同時運行注冊制，但一定會進行差異化的競爭，實現與科創板的錯位發展，豐富多層次資本市場的內涵。

但從目前情況來看，創業板注冊制改革借鑒了科創板經驗，新三板精選層也在火熱進行中。科創板、創業板、新三板精選層三個板塊同時進行，如何進行差異化定位？對券商投行工作出發點就會產生很大影響。

對此，中金公司相關人士對《每日經濟新聞》記者表示，首先，從宏觀的多層次資本市場體系建設角度來看，以注冊制為代表的市場化是必要的發展方向。這一發展趨勢既有助于增強資本市場對創新創業企業的服務能力，同時也將完善整個市場的優勝劣汰機制。所以長期來看，科創板、創業板的改革有利于各市場之間轉板機制的落地，也為新三板市場的交易活躍度提升帶來了積極的影響。

其次，從板塊的定位和準入角度來看，三個板塊各有側重。新三板精選層有著較大的行業包容度，實行的是典型的負面清單制，不在負面清單之上的行業和商業模式都可以考慮被接納；科創板則更強調“科創屬性”，鼓勵科技含量高、技術水平領先的科技公司適用相應標準上市；而本次創業板注冊制改革，則主要側重服務成長型創新創業企業，支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。可以說，三者之間是各有側重又互有補充，從而為企業與投資者提供了更為豐富、多元的市場選擇空間。

最后，隨著科創板、新三板精選層、創業板注冊制依次落地，三個市場作為一個整體，進一步拓寬了企業的證券化路徑，使得不同行業、不同定位、不同發展階段的企業，都有機會在成長過程中獲得適合自身的資本市場支持，從而極大地提升了企業依托資本市場實現跨越式發展的可能性。

上述中金公司相關人士亦透露，如果說科創板更加強調硬科技，創業板則相對更加包容，其支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合，通過新技術、新模式對傳統行業賦能，促進產業升級。因此，5G、半導體芯片、互聯網+、醫藥醫療、節能環保、新零售、新消費、新基建和高端制造等行業和領域的優質企業將可能成為今后重點關注和服務的對象。

國金證券相關人士則指出，科創板開板和運行，精選層設立，創業板將實施注冊制，為不同階段、不同規模的成長型、創新型企業提供了融資渠道和進入資本市場的途徑。今年年初國金證券對儲備項目進行了初步的篩選，并選出多家儲備項目準備注冊制實施后就申報。接下來國金證券會按照注冊制的要求，修改和完善公司的內部制度，以及重新篩選儲備項目。

此外，該國金證券人士還透露，對于精選層IPO，公司在年初已經在儲備項目中進行篩選，對符合要求的發行人宣講精選層的相關政策。目前已經有多家準備精選層IPO的項目。考慮疫情對實體經濟的影響，公司近期對在審及儲備項目進行了篩選，優先支持與疫情相關的企業。目前，國金證券創業板在審IPO項目有10個（1個已經過會），擬申報新三板精選層、創業板、科創板的項目數十家。

部分跟投將給市場的投資人帶來更多的投資機會

創業板的部分跟投制度也是投行關注的重點。科創板要求保薦機構全部強制跟投，而創業板注冊制改革中，只要求對未盈利、紅籌架構、特殊投票權以及高價發行的四類公司采取強制性跟投。

根據《上交所科創板股票發行與承銷業務指引》，規定保薦機構設立另類投資子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立另類投資子公司，以自有資金，參與發行人IPO戰略配售。認購比例為發行人首次公開發行股票數量2%至5%，鎖定期為24個月。

科創板強制跟投曾引起市場許多爭議。這種模式下，券商投行自身承擔了一部分證券發行的風險；但是全部跟投制度可能帶來券商資本金壓力以及可能引發券商內部部門利益沖突，亦曾經為不少市場人士擔憂。

對此，中金公司相關人士表示，跟投機制的變化，是監管機構在考慮了科創板和創業板兩個板塊的不同特點，以及科創板運行的良好結果之后，做出的一個決定。因為在科創板開板將近一年的時間里，定價已經實現了市場的均衡。科創板中絕大多數盈利公司在上市之后都有一個比較好的市場表現。在這種情況下，盈利的企業不再讓券商強制跟投，其實是給市場投資人更多的投資機會，這樣就能夠把更多的股票分配給參與IPO的市場投資人。所以這是一個挺好的事情，反映了中國資本市場的監管層對市場的深刻認識。這次創業板的改革充分考慮了科創板運行以來的相關經驗，才會在改革過程中進行了一些考慮。

中金公司：加大保薦人責任對投行既是機遇也是挑戰

新證券法下，創業板注冊制改革順利實施離不開保薦機構勤勉盡責。在證監會發布的《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》征求意見稿中，有不少有關如何壓實保薦機構“看門人”責任的規定。

如第七十二條提到，發行人公開發行證券上市當年即虧損的，中國證監會自確認之日起暫停保薦人的保薦人資格 3 個月，認定相關保薦代表人為不適當人選，尚未盈利的企業或者已在證券發行募集文件中充分分析并揭示相關風險的除外。

證券服務機構未勤勉盡責，致使發行人信息披露資料中與其職責有關的內容及其所出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會可以視情節輕重，自確認之日起采取 3個月至 3 年不接受相關單位及其責任人員出具的發行證券專項文件的監管措施；情節嚴重的，對證券服務機構相關責任人員采取證券市場禁入的措施。

4月24日，證監會表態嚴厲打擊上市公司財務造假，近一年多來，已有22家上市公司因財務造假被立案調查；18起典型案件領了罰單，6起財務造假涉嫌犯罪案件被移交公安機關。而在3月1日新證券法實施前，國信證券、瑞華所被判令向華澤鈷鎳虛假陳述案的投資者馮某，賠償損失37011.61元。其中，國信證券、瑞華所分別在40%、 60%的范圍內，對華澤鈷鎳的賠償義務承擔連帶賠償責任。雖然金額不大，亦引起了市場震動。

上述中金公司相關人士坦言，創業板注冊制改革進一步明確和壓實了保薦機構和保薦代表人的看門責任，投資銀行將承擔更多的責任和風險。如果保薦機構和保薦代表人未能勤勉盡責地履行保薦職責和義務，在面臨監管措施和法律責任的同時，負面事件也會對投資銀行的聲譽和品牌形象造成難以彌補的損害。

其次，注冊制改革后的創業板將重點服務成長型創新企業，不斷涌現的新模式、新業態、新產業對于對投資銀行和保薦代表人的核查能力及風險識別能力亦提出了更高的要求。

然而，機遇與挑戰是并存的。首先，創業板注冊制改革將更加注重市場在資源配置中的基礎作用，投資銀行作為資本市場的重要組成部分，在承擔更多責任的同時亦將享有定價、配售等方面更多的主動權，從而有利于推動投資銀行業務的持續健康發展。

其次，注冊制改革在加強保薦責任的同時，也是通過市場選擇實現優勝劣汰。具有豐富項目管理經驗、完善內控體系以及高素質人才隊伍的投資銀行能夠在市場競爭中脫穎而出，并最終獲得更高的市場份額。因此中金公司面對創業板注冊制改革帶來的挑戰和機遇，將在總結過往豐富的項目管理經驗的基礎上保持開放學習的態度，不斷提升投行的綜合業務能力；與此同時，公司將不斷完善內控管理體系，結合注冊制改革的契機進一步加強質量管理體系建設；最后，中金公司將持續打造和維持高素質的投行人才隊伍，以最高的職業標準向客戶提供金融服務。

國金證券相關人士亦坦言，投行關注到了創業板注冊制文件中有關壓實中介機構責任的條款。此外，隨著新《證券法》等法規的實施，監管部門加大了對中介機構的處罰力度，故對投行把控風險的能力也提出了新的要求。目前國金證券嚴格按照《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》的規定，完善了項目組和業務部門、質量控制、內核和合規風控為主的“三道防線”基本架構，構建了分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的投行類業務內部控制體系。

總之，新證券法實施、創業板注冊制改革是2020年資本市場重大事件。雖然創業板注冊制改革目前仍在向社會公開征求意見，最終實施可能會有所變化，但毋庸置疑的是，對于以券商為主的投資銀行而言，新的變化、新的挑戰正在路上，資本市場的變革，也將在這些變化、挑戰中悄然進行。

封面圖來自：攝圖網