每經記者 黃小聰    每經編輯 肖芮冬    

2020年全國兩會召開在即，作為唯一一位來自公募基金行業的全國政協委員、民盟中央委員，交銀施羅德基金總經理謝衛近日提出了非常有建設性且具有前瞻性的提案。

記者注意到，在謝衛今年的兩份提案中，一份是關于完善金融產品銷售適當性管理的建議。他認為，近期司法實踐對于金融消費者權益的傾斜保護呈現出“重保護、弱教育、輕分類”的現象，反映出了一些問題，需要加以解決。

在提案中，謝衛列舉的問題包括了司法裁判向全賠/全不賠兩級分化轉變，與禁止違規承諾保本保收益精神沖突；司法裁判過嚴影響發展直接融資、服務實體經濟的整體進程；投資者教育力度不匹配，金融供給側改革的配套措施有所缺位。

謝衛的另一份提案則是關于發揮公募基金作用、提升年金基金投資增值能力的建議。他表示，隨著年金基金（包括企業年金和職業年金）相關投資管理制度的建設與不斷完善，年金基金取得了較好的投資收益，但在投資管理中存在的一些問題削弱了年金基金的長期投資增值能力。

為了進一步發揮公募基金行業作用，謝衛提出了幾點建議，包括適當提升年金基金投資權益類資產的比例上限、引入更多優秀的公募基金機構參與年金基金投資、開放年金個人投資選擇權并引入默認選項機制。

圖片來源：受訪者供圖

以下是《每日經濟新聞》記者近期就相關提案專訪謝衛的詳細內容，具體如下：

每日經濟新聞（以下簡稱NBD）：今年您的第一個提案關注到了金融產品銷售適當性管理的問題，請問您認為目前主要存在的問題有哪些？

謝衛：近期司法實踐對于金融消費者權益的傾斜保護呈現出“重保護、弱教育、輕分類”的現象，反映出了一些問題，需要加以解決。

（一）司法裁判向全賠/全不賠兩級分化轉變，與禁止違規承諾保本保收益精神沖突

針對金融產品銷售適當性案件，為體現對金融消費者權益傾斜保護，解決各地區法院同案但責任承擔分配比例差異的問題，2019年11月，最高院發布《全國法院民商事審判工作會議會議紀要》，提出“賣方機構未盡適當性義務，導致金融消費者在接受金融服務后參與高風險等級投資活動遭受損失的應予全賠；以及賣方機構能夠舉證證明根據金融消費者的既往投資經驗、受教育程度等事實，適當性義務的違反并未影響金融消費者作出自主決定的，賣方機構全不賠”的普遍性指導規則，司法裁判標準顯著轉向“全賠/全不賠”標準，但可能產生以下不利影響：

一是給予了投資者投資損失可全額賠付的不當預期，與金融產品禁止違規承諾保本保收益的基本精神相違背；二是弱化投資者本身應具備的注意義務，未甄別出其中真正需要傾斜保護的群體；三是客戶既往投資經驗、受教育程度等情況不具有客觀判斷標準，金融機構獲取客戶真實信息存在天然屏障，存在取證不能。采用兩級分化標準應該慎重。

（二）司法裁判過嚴影響發展直接融資、服務實體經濟的整體進程

在堅持銷售適當性規范的基礎上，若司法裁判對金融機構過嚴，容易出現“處置風險的風險”。例如未綜合考慮金融消費者未盡注意義務過錯及特殊時期市場行情波動原因，未審慎判斷司法裁判規則溯及既往合理性問題，僅以未盡適當性管理義務，將以輕資本運營的資產管理機構暴露在極不確定的法律風險之下，承擔超出能力范圍的注意義務及法律責任，這不符合“穩金融”、“穩預期”處理原則，影響我國資本市場直接融資功能的發揮，也不利于營造可預期的法治營商環境。

（三）投資者教育力度不匹配，金融供給側改革的配套措施有所缺位

與投資者保護相比，投資者教育力度長期以來并未受到同等關注。《資管新規》以打破剛兌為核心，對金融消費者的認知能力提出了更高的要求。投資金融產品本質屬于盈利性商業行為，有別于基本生活消費需要。應當鼓勵金融消費者培育審慎注意義務；否則，容易助長金融消費剛兌心理。只有同步加強投資者教育，才能促進我國證券市場長期和諧健康發展。

NBD：對于這些問題，您有什么具體的建議？

謝衛：（一）平衡維護金融安全穩定與鼓勵金融交易的關系

司法機關對適當性糾紛的法律意見，體現了其對金融消費者的傾斜保護以及維護金融安全穩定的決心，但仍應適度，不宜忽視尊重商事交易的效率與意思自治原則。因此，建議維持好維護金融安全穩定與鼓勵金融交易之間的平衡，妥善處理“穩”和“進”的關系，進一步深化金融改革開放，實現金融穩定發展。

（二）統一各類金融產品的投資者適當性操作標準

建議加快研究和確立適用于各類金融產品的適當性標準。當前，部分行業協會提供了適當性問卷參考，但并沒有公布具體分數指標或評分方式。部分金融機構的評估方式在司法案件中甚至不被法院所采納，成為金融機構開展銷售適當性工作的不確定之處。因此，為穩定金融機構合規展業預期，降低引發群體性金融糾紛的可能性，加強監管部門與司法機關的協調配合，尊重行業發展客觀規律，促進金融監管與司法審判的有效銜接，尤為重要。

（三）明確發展方向，深化投資者教育的深度與廣度

一是建議將投資者教育提升到國家金融發展的戰略高度，制定投資者將于中長期發展規劃，明確發展方向；二是建議深化投資者教育的深度與廣度，例如將投資者教育納入國民教育體系，通過科學設計投資者教育內容，合理定位不同教育主體角色分工，促進投資者群體素質的整體提升。

NBD：今年您的第二個提案是有關發揮公募基金作用、提升年金基金投資增值能力的內容。您認為在這些方面，目前主要存在哪些問題？

謝衛：隨著年金基金（包括企業年金和職業年金）相關投資管理制度的建設與不斷完善，年金基金取得了較好的投資收益，但在投資管理中存在的一些問題削弱了年金基金的長期投資增值能力。

（一）權益投資比例相對較低

權益類資產雖然短期波動幅度較大，但從長期來看其對投資收益的貢獻非常可觀。目前我國年金基金投資股票、股票型基金等權益類資產的比例上限為30%，既低于全國社保基金40%的比例上限，也與海外成熟養老金市場平均40%~50%的權益投資比例存在較大差距。且在具體投資實踐中，受到客戶需求及短期業績考核等因素的影響，年金基金配置權益資產的比例也遠遠低于30%的比例上限。較低的權益投資比例，阻礙投資管理機構通過合理的權益資產配置來取得長期超額投資收益的投資決策。

（二）公募基金行業的參與程度有進一步提升的空間

公募基金作為運作管理最為規范的一類資產管理機構，一直是全球養老金投資市場的重要參與者。在我國，全國社保基金18家境內外部委托管理人中，公募基金占16席，其管理的資產占社保基金境內委托管理規模的90%以上。而在年金22家投資管理機構中，公募基金機構占11席，其管理資產規模占比遠低于9家保險機構。且在2007年之后，機構數量再無新增。在包括公募基金、保險、證券在內的各類年金基金投資管理機構中，公募基金機構的投資能力一直比較突出，當前的現狀反映出了公募基金行業在年金基金管理的參與程度與其管理能力不對等。

（三）個人投資選擇權的缺失導致年金基金的保守化投資趨向

現行的年金制度設計沒有開放個人投資選擇權，而是由企事業單位統一決策、統一進行組合管理，更多地考慮中年和臨近退休職工等風險承受能力較低人群的投資要求，總體投資習慣趨于保守，反映在投資行為上就是對投資管理人的約束較多及偏向短期考核，導致投資管理機構被迫著眼于短期投資業績，長期資金被短期化運作。這種保守化的投資趨向，不僅不能充分發揮公募基金行業通過權益投資獲取中長期穩健收益的專業優勢，也間接犧牲了年輕職工的利益。

NBD：關于進一步發揮公募基金行業的作用，您有什么具體的建議？

謝衛：（一）適當提升年金基金投資權益類資產的比例上限

國內外充分的數據證明，過度強調低風險、低收益，并不能滿足年金基金長期投資增值的管理目標。建議比照全國社保基金，將年金基金投資權益資產的比例上限適當提升至40%，鼓勵、引導年金基金加大對股票、股票基金等權益資產的配置力度，通過提升年金基金的權益投資比例和能力，進一步提升年金基金的長期投資增值能力。

（二）引入更多優秀的公募基金機構參與年金基金投資

公募基金行業自設立之初就建立了規范的制度體系，始終秉持價值投資、長期投資的理念，為持有人創造了長期可觀的投資收益。在我國養老金市場化、專業化的投資管理實踐中，公募基金行業也發揮了重要作用。隨著年金基金管理規模的迅速增長，以及更多優秀公募基金機構的涌現，建議準入更多公募基金機構參與年金基金投資，充分發揮公募基金行業的專業優勢、提升對年金基金長期投資增值的貢獻度。

（三）開放年金個人投資選擇權并引入默認選項機制

建議放開年金基金個人投資選擇權，允許參與者根據自身的年齡、風險偏好等因素自主選擇投資產品。由于部分參與者個人并不具備投資選擇的專業能力，借鑒海外成熟年金市場做法，公募基金行業專門為個人投資選擇權創新開發了養老目標基金，其產品設計與個人生命周期、風險特征相匹配，通過對權益、固收等各類資產的科學配置，更好地平衡長期投資收益和風險。因此，建議在個人投資選擇權的基礎上，引入默認選項機制，將養老目標基金作為默認選項供參與者投資，實現參與者的養老投資目標。

封面圖片來源：受訪者供圖