每經記者 朱成祥    每經編輯 盧九安    

圖片來源：攝圖網

5月26日，股轉系統披露東亞裝飾精選層掛牌申請文件的審查問詢函。在問詢函中，股轉系統就公司內部控制有效性、關聯交易、同業競爭等問題要求東亞裝飾作出說明。

東亞裝飾于2014年1月24日掛牌新三板，是一家以公共建筑裝飾的室內設計與施工為主的裝飾裝修企業。不過，該公司卻是輕資產運營，本身并無施工人員。在業務來源方面，長期以來，來自關聯公司中青建安建設集團有限公司（以下簡稱“中青建安”）的銷售收入占比約30%，直至2019年下降至18.73%。

實控人認定、內控有效性遭問詢

根據公開發行說明書顯示，東亞裝飾控股股東為青島建東投資控股有限公司（以下簡稱“建東投資”），實際控制人為楊建強。不過，股轉系統卻對掛牌公司實控人認定產生質疑，要求其說明“是否存在通過實際控制人認定規避相關監管要求的情形”。

據了解，楊建強直接持有東亞裝飾5.06%的股份。截至2020年3月31日，建東投資、青島興建投資發展有限公司（以下簡稱“興建投資”）分別持有東亞裝飾62.31%、15.04%的股份；楊建強合計間接持有東亞裝飾34.78%的股份。

值得注意的是，楊建強在這兩家公司中并不擁有絕對控股地位。根據啟信寶信息顯示，楊建強持有建東投資45.12%的股權；持有建安控股44.29%的股權，而建安控股100%持股興建投資。

值得注意的是，楊建強之子楊昆卻分別持有建東投資、建安控股6.44%、10.25%的股權。也就是說，楊建強、楊昆父子擁有對建東投資、建安控股的絕對控股權，在兩家公司合計持股比例均超過50%。

圖片來源：東亞裝飾公開發行說明書截圖 

而楊昆并未被東亞裝飾認定為共同實際控制人。對此，股轉系統要求掛牌公司說明楊昆直接或間接控制的企業是否存在與發行人相同或相似的業務，是否與發行人存在資金和業務往來。

另外，東亞裝飾內部控制有效性也遭到股轉系統問詢。在2016年5月~2019年12月期間，楊昆未擔任公司董監高職務，但在公司OA的資金支付流程中卻有審核權限，并與公司財務總監同時以財務經理身份設置了審核節點。

直到2020年2月~3月，東亞裝飾才聘任楊昆為公司董事。對此，股轉系統要求保薦機構、發行人律師、申報會計師對東亞裝飾內控制度是否健全有效、公司治理是否完善、是否構成精選層掛牌的實質性障礙發表明確意見。

從事分包、轉包業務？

2019年東亞裝飾營業收入14.28億元，營業成本12.36億元，毛利率13.43%，低于可比上市公司同行平均水平16.34%。

資料顯示，東亞裝飾雖屬于建筑裝飾行業，卻是輕資產運營。公司并無現場施工人員，在建筑裝飾工程施工過程中的勞務用工一般采取勞務分包方式。12.36億元營業成本中，人工及勞務就高達8.24億元，占比66.66%；另外材料成本占比32.14%。也就是說，東亞裝飾主要成本是購買材料和支付人工及勞務。

另外，自2019年起，東亞裝飾逐步實施將部分基層材料及輔助材料采購權轉移給勞務供應商的政策。簡而言之，東亞裝飾在取得訂單后，（部分）材料和勞務用工都將由供應商提供。對此，股轉系統要求公司說明上述模式是否構成工程轉包或分包。

有趣的是，東亞裝飾第一大客戶，恰恰是其關聯公司中青建安。而上文中提到的建安控股，正是中青建安全資控股股東，即楊建強、楊昆父子間接控股中青建安。

2017年~2019年，掛牌公司對中青建安銷售額分別為3.88億元、4.78億元和2.67億元，營收占比為29.71%、36.55%、18.73%。東亞裝飾表示，中青建安為總承包商，而公司從事的建筑裝飾裝修工程是工程總承包的重要分包業務。

數據顯示，2015年~2018年，東亞裝飾與中青建安交易金額占比長期維持在30%左右，直至2019年大幅下滑。對此，股轉系統要求其說明“是否存在關聯交易非關聯化、調節收入及成本的情形”。

圖片來源：東亞裝飾公開發行說明書 截圖 

記者查詢相關資料后發現，東亞裝飾主要產品為公司承接的大型公共建筑裝修施工項目、幕墻工程施工項目以及室內外建筑裝飾設計、幕墻裝飾設計項目。此外，公司也承接少量住宅全裝修項目。

而根據中青建安官網顯示，其業務包括房建總承包、建筑裝飾及幕墻。特別是自2010年幕墻資質成功升為設計與施工一體化壹級資質后，加大了幕墻市場開辟力度，成立了幕墻分公司。

對于中青建安幕墻業務是否與掛牌公司構成同業競爭，《每日經濟新聞》記者5月28日致電東亞裝飾，不過截至發稿尚未收到回復。

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