圖片來源：攝圖網

每經記者 王硯丹 每經編輯 謝欣

端午節前，一則重磅處罰驚動投資者。A股未解懸案之獐子島扇貝游走案終于水落石出。

6月24日盤后，證監會官網掛文，證監會近日依法對獐子島公司信息披露違法違規案作出行政處罰及市場禁入決定，對獐子島公司給予警告，并處以60萬元罰款，對15名責任人員處以3萬元至30萬元不等罰款，對4名主要責任人采取5年甚至終身市場禁入。

驚雷滾滾，又似乎在意料之中。《每日經濟新聞》記者還原了證監會調查獐子島扇貝游走的細節：破案的關鍵在于北斗導航系統，而獐子島做夢也沒想到的是，當年海事部門為了安全強制要求安裝這一系統，成為調查造假的利器。證監會用天上監控來查海里的數據，開了高科技查案的又一先河。

對27條采捕船數百余萬條定位數據進行分析

2014年扇貝“跑路”事件驚動了證監會進行調查。但根據2014年12月5日證監會的公告，經核查未發現獐子島2011年年底播蝦夷扇貝苗種采購、底播過程中存在虛假行為；未發現大股東長海縣獐子島投資發展中心存在占用上市公司資金行為；獐子島存在決策程序、信息披露以及財務核算不規范等問題。然而2018年獐子島又故技重施，這次就沒那么容易過關了。

在本次的處罰決定中，證監會指出，獐子島公司在2014年、2015年已連續兩年虧損的情況下，客觀上利用海底庫存及采捕情況難發現、難調查、難核實的特點，不以實際采捕海域為依據進行成本結轉，導致財務報告嚴重失真，2016年通過少記錄成本、營業外支出的方法將利潤由虧損披露為盈利，2017年將以前年度已采捕海域列入核銷海域或減值海域，夸大虧損幅度。此外，公司還涉及《年終盤點報告》和《核銷公告》披露不真實、秋測披露不真實、不及時披露業績變化情況等多項違法事實，違法情節特別嚴重，嚴重擾亂證券市場秩序、嚴重損害投資者利益，社會影響極其惡劣。

證監會指出，獐子島扇貝案的查證涉及對深海養殖水產品底播、捕撈、運輸和銷售記錄的全過程追溯。證監會統籌執法力量，走訪漁政監督、水產科研等部門尋求專業支持，依托科技執法手段開展全面深入調查。獐子島公司每月蝦夷扇貝成本結轉的依據為當月捕撈區域，在無逐日采捕區域記錄可以核驗的情況下，證監會借助衛星定位數據，對公司27條采捕船只數百余萬條海上航行定位數據進行分析，委托兩家第三方專業機構運用計算機技術還原了采捕船只的真實航行軌跡，復原了公司最近兩年真實的采捕海域，進而確定實際采捕面積，并據此認定獐子島公司成本、營業外支出、利潤等存在虛假。

細節還原：天上記錄下了海里最客觀的證據

值得一提的是，本次市場對獐子島案關注的焦點卻在于一個關鍵——北斗導航系統。

一位接近監管人士透露，對獐子島的現場調查是從2018年2月9日開始。但剛上島的時候，調查組最大困難是：憑借經驗察覺出有問題，卻很難取證。

沒想到，獐子島公司自己的船上裝的北斗導航系統，反而給其“翻船”埋下了伏筆。

這位人士透露，獐子島的北斗導航系統是2015年大連市海監漁政局強制安裝的，初衷是為了防止兩船在海里相撞，但恐怕大連市海監漁政局也沒想到，那次保安全提高信息化水平之舉，竟然為三年后證監會執法提供了方便。

《每日經濟新聞》記者在大連市海監漁政局網站也查到一篇舊文。該文章表示：“2015年，大連市海監漁政局以北斗導航安裝為焦點，強化便民服務保障。本著真正為漁民辦好事、辦實事的原則，全力抓好北斗導航項目建設，充分利用伏季休漁漁船回港的有利時機，為2100艘80馬力以上漁船安裝配備了北斗導航系統終端，為全面提高大連市漁船管理信息化監控水平打下了堅實基礎。”

上述人士還指出，實際上調查剛開始最棘手的是，扇貝在海里，難以盤點，這時就像面對一團亂麻，要找出那個關鍵的線頭。而這根關鍵的線頭，就是北斗導航。然而更關鍵的是，怎樣想到可以用導航來驗證數據？以前并沒有這方面的先例。

這時候調查組人員的經驗和專業技能派上了用場。很快，調查組發現了船上裝有衛星導航系統，找到了這根關鍵的線頭，并對導航數據進行了復原，衛星被證監會借助用來調查是獐子島壓根想不到的，天上記錄下了海里最客觀的證據。

不過，證監會對取得的數據非常慎重。因為是通過北斗導航還原的采捕面積，所以調查組先自己還原了一次，得出的結論與獐子島的記載不符。然后再去請第三方機構進行還原，得出的結論與調查組相符、與獐子島不符，才最終認定了獐子島造假。

在結束現場調查和證據還原后，證監會對獐子島相關人員進行了較長時間的審理。但期間正如公告披露，吳厚剛等人進行了多次抗辯，最終鐵證如山，無法翻案。

董事長被終身禁入，控股股東內幕交易被罰1200萬

證監會的雷霆之舉引起了巨震。在證監會官宣獐子島造假后不久，獐子島在深交所連發三份重大利空公告。

其中第一份為行政處罰決定書，值得一提的是，證監會對獐子島進行處罰，依據的是 2005 年《證券法》：

一、對獐子島集團股份有限公司給予警告，并處以 60 萬元罰款；

二、對吳厚剛、梁峻給予警告，并分別處以 30 萬元罰款；

三、對孫福君、勾榮給予警告，并分別處以 20 萬元罰款；

四、對鄒建、王濤、羅偉新、趙志年、陳樹文、吳曉巍、陳本洲、叢錦秀給予警告，并分別處以 4 萬元罰款；

五、對于成家、趙穎、石敬江給予警告，并分別處以 3 萬元罰款。

同時，證監會決定，對時任獐子島公司董事長、總裁吳厚剛采取終身市場禁入措施。其他責任人中，對梁峻采取 10 年市場禁入措施，對勾榮、孫福君分別采取 5 年證券市場禁入措施。

同時，獐子島發布公告稱，董事長、總裁吳厚剛因被終身禁入辭職。海外貿易業務群執行總裁勾榮和證券事務代表張霖也遞交了書面辭職申請。

而控股股東長海縣獐子島投資發展中心也難逃一罰。獐子島公告稱，2020年6月23日，該投資發展中心收到大連市中級人民法院（2017）遼 02 刑初 140 號《刑事判決書》。案件系投資發展中心在公司2014 年1~9月發生重大虧損的情況在公開披露前屬于《證券法》規定的內幕信息，因存在敏感期內有減持股票的行為，被大連市人民檢察院在2018年1月提起公訴。經大連市中級人民法院審理判決投資發展中心犯內幕交易罪，判處罰金1200萬元，追繳投資發展中心非法所得1131.6萬元。 

律師：已涉嫌違規披露、不披露重要信息罪

對獐子島的中小股東而言，扇貝游走案坐實，自身面對的卻是實打實的金錢損失。

2016年之后，獐子島一路暴跌，今年2月創下階段低點每股2.08元，距離2010年曾創下的最高價34元跌幅超過90%（復權后）。

廣東環宇京茂律師事務所劉華浩律師對《每日經濟新聞》記者指出，在證監會發出行政處罰書后，我們判斷在2017年3月21日至2018年1月30期間買入獐子島股票，且在2018年1月30日之后賣出或繼續持有，存在虧損的投資者符合索賠條件（具體獲賠條件以法院認定為準）。

此外，劉華浩律師還指出，獐子島的違法情節嚴重，主觀故意明顯，違法行為造成的損失巨大，涉嫌構成違規披露、不披露重要信息罪。

根據《中華人民共和國刑法》第一百六十一條規定，違規披露、不披露重要信息罪，指依法負有信息披露義務的公司和企業，向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露，嚴重損害股東或者其他人利益的行為。立案標準包括“在公司財務會計報告中將虧損披露為盈利，或者將盈利披露為虧損的”，以及“多次提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者多次對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露的。”

從證監會行政處罰決定書來看，受虛減營業成本和營業外支出的影響，獐子島公司2016年度虛增利潤1.31億元，虛增利潤占當期利潤總額的158.11%。這意味著獐子島2016年真實業績為虧損，卻給出盈利的年報，已經符合了“在公司財務會計報告中將虧損披露為盈利，或者將盈利披露為虧損的”立案標準。