每經記者 黃小聰    每經編輯 葉峰    

又一家公司因為新三板產品違規，被監管采取責令改正的行政監管措施。

這家公司就是中鐵寶盈資產管理有限公司，經監管核查，中鐵寶盈廣發新三板1號特定資產管理計劃的運作管理中，存在擅自變更合同條款等情形。

據記者進一步了解，該產品在過往確實存在多次變更合同條款的情況。而該產品的財務顧問在不久前也因為相關項目的內控等問題收到監管出具的警示函。

被責令整改

近日，深圳證監局公告稱，經核查，中鐵寶盈資產管理有限公司（以下簡稱中鐵寶盈資管）在中鐵寶盈廣發新三板1號特定資產管理計劃（以下簡稱中鐵寶盈廣發新三板1號）的運作管理中，存在未按合同約定經委托人同意而擅自變更影響委托人權益的合同條款、未對重要工作記錄進行留痕等情形。

深圳證監局指出，上述情形發生在《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規定》（以下簡稱《子公司暫行規定》）實施期間，反映出中鐵寶盈資管未能履行勤勉盡責義務，違反了《子公司暫行規定》第三十四條第六項的規定，決定對其采取責令改正的行政監管措施。

記者注意到，《子公司暫行規定》第三十四條第六項規定，如子公司違反勤勉盡責義務或者規避監管的其他行為，中國證監會責令改正，并可以對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，采取監管談話、出具警示函、暫停履行職務、認定為不適宜擔任相關職務者等行政監管措施。

成立于行情火爆時

據悉，中鐵寶盈廣發新三板1號成立于2015年4月13日，是成立時間較早的新三板產品之一，成立時募集規模為2億元。

該產品主要投資于未上市公司股權及已在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的公司股權，由廣發證券擔任該資管計劃的財務顧問。

有業內人士也向記者表示：“該產品是中鐵寶盈資管公司與廣發證券的一個通道產品。”

此外，該產品曾計劃存續期為三年，甚至在投資說明書中提及，當資產管理計劃份額累計凈值高于 5元（含5元）時，財務顧問可向管理人提出提前終止建議。

回顧新三板行情，2015年的4月初正是市場最為火爆的時候，2015年4月7日，三板成指曾一度沖到2134點，可見當時該產品發行時，對于產品的預期還是非常樂觀。

不過隨后的新三板行情也都有目共睹，三板成指在創出2134點高點之后一路下滑，到2019年10月時，指數點位曾一度低于900點。

曾多次變更條款

值得一提的是，該產品成立不到一個月時間，就進行了合同變更，原來規定該資管計劃持有一家新三板掛牌公司/未上市公司的股權，其持股比例不超過被投資企業股權的10%。

變更之后，這條10%的投資比例限制被刪除了。

2016年，經財務顧問廣發證券提議，管理人中鐵寶盈資管確認，中鐵寶盈廣發新三板1號擬更改資管計劃部分條款約定。不過彼時顯示，所有委托人同意本次變更并且簽署完本次變更的資管計劃補充協議，變更后的資管計劃自2016年4月1日起生效。

此外，該產品多次公告延期，先是在2018年3月進行了延期的提示性公告，2020年4月，又再次進行了延期公告。

而在今年4月底，廣東證監局還曾公告了一則行政監管措施決定書，決定書顯示，廣發證券在擔任中鐵寶盈廣發新三板特定資產管理計劃財務顧問過程中，存在對相關項目盡職調查、投資決策、投后管理不夠審慎，內部業務授權管控不足等問題。

最終，廣東證監局對其采取出具警示函的行政監管措施。

一度有項目收益達50%

據記者了解，其實該產品在剛成立時凈值表現還算可以，甚至單個項目的投資收益曾高達50%。

具體來看，該產品在2015年6月底時，倉位已經到了8成，但投資組合中僅有4個標的公司，分別為軍工、TMT行業。

到了2015年3季度末，該產品的倉位加到了95.98%，投資的公司數變成了6個，截至2015年9月底的凈值為0.992元。

2015年4季度，該產品轉出其中一個投資標的--河南仕佳光子科技有限公司，投資成本3000萬元，轉出價格4500萬元，投資盈利高達50%。從該筆投資來看，獲利還是豐厚，凈值也在2015年底回升到了1.069元。

甚至在2016年4月，該產品還進行了利潤分配，每單位份額現金分紅0.07元，分紅后該資管計劃單位凈值仍高于1元。

低價入股依然浮虧明顯

但此后，隨著相關投資標的表現不佳，該產品開始面臨項目難以退出。

以清芝融科（原為：北京清芝）為例，2015年6月，清芝融科股東吳衛將其持有的870萬元出資轉讓給新增股東中鐵寶盈資管。

從2016年半年報來看，這部分股權最終為中鐵寶盈資管旗下的兩只產品持有，各持有435萬股，中鐵寶盈廣發新三板1號就是其一，按照出資占比來看，相當于以每股1元的價格入股。

雖然當時入股成本很低，此后還有過一次10轉增2.5股的分配方案，轉增后，每股成本約降至0.8元左右。

但是截至2019年6月28日的收盤價僅為0.24元，相比于轉增后的成本，依然有著很大的差距，而截至2019年6月底時，該產品仍持有清芝融科543.75萬股。

封面圖片來源：攝圖網