每經編輯 杜宇

據廣東監管局網站7月1日公告，因內幕交易“冠昊生物”股票，深圳前海黑天鵝資產管理有限公司(以下簡稱黑天鵝)被沒收違法所得937,777元，處以罰款2,813,331元，并對其直接負責的主管人員諶立峰處以罰款100,000元。

行政處罰決定書顯示，依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關規定，廣東證監局對相關賬戶內幕交易“冠昊生物”行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，并根據當事人黑天鵝資管和諶立峰的要求舉行了聽證會，聽取了當事人及其代理律師的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。

行政處罰決定書顯示，內幕信息的形成與公開過程如下：

2016年1月，冠昊生物科技股份有限公司（以下簡稱冠昊生物）聯合廣東知光生物科技有限公司（以下簡稱廣東知光）和王某，分別投入劣后資金5000萬元、5000萬元、25000萬元，加上銀行、信托優先資金合計85000萬元等，通過結構化股東設立深圳市醫盛投資有限合伙企業，用于收購并持有浙江惠迪森藥業有限公司（以下簡稱惠迪森）100%股權，由王某繼續擔任惠迪森董事長。

2017年8月11日，冠昊生物自籌資金收購了廣東知光持有的北京文豐天濟醫藥科技有限公司（以下簡稱北京文豐）和廣東中昊藥業有限公司（以下簡稱廣東中昊）的股權，持股比例均為58.20%，該兩家公司分別主營已完成臨床試驗的具有全球創新的1.1類新藥（苯稀莫德）的研發和生產。

2017年9月，國內外機構便前往惠迪森聯系溝通并購事項，其中有機構向王某提出擬領投資金拆除結構化股東等一系列運作思路。王某和冠昊生物時任總經理周某軍溝通了上述思路，后者向冠昊生物時任實際控制人朱某平匯報并獲得認可。

2017年10月9日，朱某平、周某軍、王某在杭州惠迪森辦公室開會擬定了一攬子計劃，具體內容包括：冠昊生物將持有的北京文豐和廣東中昊的股權全部出售給惠迪森，并按照對價持有惠迪森的股權，實現“研-產-銷”業務整合并增加冠昊生物持股比例（以下簡稱1.1類新藥資產裝入惠迪森）；引入境外資金，置換銀行優先資金和收購欠款等債務，以便拆除惠迪森結構化股東和搭建紅籌架構；同步考慮惠迪森重啟A股并購或者赴香港IPO，提高惠迪森的估值并優化退出方式。同時，三人作了具體分工，分別負責對外尋找資金、聯系中介機構論證資本運作（IPO或重啟并購）方案和溝通協調其他股東等，并明確朱某平抓總負責。

2017年10月10日，朱某平、周某軍返回廣州，與時任董事長徐某、時任財務負責人謝某斌等一起，在冠昊生物公司開會討論通過上述一攬子計劃。此外，朱某平告知徐某，王某更傾向于惠迪森在香港IPO。

2017年10月17日，朱某平、周某軍，陽和生物黎某明，和中信證券陳某林討論優化上述一攬子計劃。

10月底，周某軍就將上述一攬子計劃告訴了諶立峰，還委托諶立峰推介惠迪森項目并尋找拆除結構化股東所需外部資金。

值得注意的是，黑天鵝時任董事長兼投資總監諶立峰是經由內幕信息知情人周某軍介紹，而獲悉上述內幕信息的，而且其知悉時間不晚于2017年11月13日。

敏感時期交易，虧損5301.51萬元

2017年6月1日，冠昊生物發布公告稱：廣東知光或者實際控制人朱某平及一致行動人徐某風，計劃十二個月內增持公司股份不低于總股本的3%。

2017年10月19日，各方簽署合同設立了“云南國際信托有限公司-云信-弘瑞29號”集合資金信托計劃（以下簡稱“弘瑞29號”），劣后級和優先級收益分配受益人分別為廣東知光、浦發銀行，產品規模合計33，000萬元，投資顧問為黑天鵝（具體指定諶立峰、呂某為授權代表）。

2017年11月21日，“弘瑞29號”的資金到位。

諶立峰獨立制定“弘瑞29號”交易“冠昊生物”的具體時間區間和價格區間等交易決策后，除了自行直接在信托公司指定的投顧交易系統下單委托完成少量交易外，主要通過向交易員呂某下達口頭指令并由后者下單委托完成大部分交易。

值得注意的是，在這一敏感時間點，諶立峰是在知悉上述一攬子計劃的情況下做出的交易指令。

行政處罰決定書顯示，2017年11月22日至2018年2月1日，“弘瑞29號”賬戶買入“冠昊生物”股票8,638,227股，買入金額199,724,622.15元；截至調查日未賣出，賬面虧損53,015,065.58元。

截至調查日，黑天鵝公司共收取交易“冠昊生物”股票行為對應的投資顧問管理費用合計93.78萬元。

廣東證監局認為，黑天鵝的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。對于黑天鵝的違法行為，諶立峰是直接負責的主管人員。

依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，廣東證監局決定：對深圳前海黑天鵝資產管理有限公司沒收違法所得937,777元，處以罰款2,813,331元，并對其直接負責的主管人員諶立峰處以罰款100,000元。

兩個人的公司

中基協公開資料顯示，黑天鵝的全職員工人數僅為2人

據上海證券報，“這家私募我沒有聽說過，但是看他們的成員背景，我覺得還是存在風險，一共兩個人，一個人管產品，另一個做風控，怎么做得完呢，而且私募排排網信息看得到，做風控的還要負責基金產品管理，投資者如果碰到這樣的私募，需要謹慎些，應進一步評估他的投資水平和產品風險。”滬上一位私募研究員直言。

每日經濟新聞綜合廣東監管局、中國證券投資基金業協會、中國證券報

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