每經記者 吳若凡    每經編輯 魏文藝    

為了討債，王娟和其他多位投資人已經四下福州，找世茂福晟要說法。王娟還準備下周去一次上海，到世茂總部了解情況。

和王娟一起討債的都是“信澤福潤一號”私募基金的投資人，其中有人投入了幾百萬元，也有人投入多達1500多萬元。

公開資料顯示，“信澤福潤一號”私募基金成立于2018年11月，發行額度為3億元，期限1年。操盤方是中信資本（由子公司天津信澤擔任基金管理人），創立方則是嘉興信玥投資合伙企業（有限合伙，以下簡稱嘉興信玥），由福建福晟集團（出資9600萬元、劣后級有限合伙人）、中信資本（出資400萬元、普通合伙人）組成。

王娟告訴《每日經濟新聞》記者，該只基金通過嘉興信玥間接持有兩個資產的股權：一個是福建思華投資有限公司99%股權，對應福州市鼓樓區的華潤大廈項目（正在開發建設中）30%股東權益；另一個是福州晟信瑞隆投資有限公司99%股權，對應福州臺旺投資有限公司（以下簡稱臺旺公司）名下福州市倉山區錢隆奧體城小區的281套公寓、35套商鋪的股東權益。

該基金管理人的劉進則告訴記者，錢隆奧體城小區的281套公寓、35套商鋪的房產證明由他們公司保管，但根據統計，目前錢隆奧體城小區卻有209套公寓被“侵占”。

福州錢隆奧體城現場  圖片來源：每經記者 吳若凡 攝

產證在手房子卻被侵占

6月下旬的一天，《每日經濟新聞》記者跟隨劉進和王娟等數位投資人一起來到了福州錢隆奧體城項目現場。烈日下，樓房里充斥著電鉆聲，不少房子正在進行裝修，隨處可見忙碌的裝修工人。

記者看到，劉進所說的209套“被侵占房產”分布在1號樓、2號樓和5號樓，從現場情況看，80%的房子處于裝修（或裝修完）狀態，另有一部房子分已經出租。

而這批房子的使用人，就是原福晟員工（擁有債權）。《每日經濟新聞》今年4月曾報道，數百原福晟員工因跟投公司產品無法兌付本息，一度展開拉橫幅、上天臺等多輪維權。

參與此前跟投維權的原福晟員工向記者坦言，目前（他們的）跟投兌付問題已經得到解決，世茂福晟給了房子作為賠付。但由于和世茂福晟簽訂了相關協議，不能向外透露更多信息。現場有原福晟員工還表示“我們是有產權的”。

這讓隨行的劉進十分驚訝，因為這些房子的房產證明還在他們公司的保險箱里。

“福州錢隆奧體城項目的相關房產，仍在臺旺公司名下，沒有發生產權過戶變更，而臺旺公司的房產證書是基金管理人、世茂公司、福建福晟共管。”劉進告訴記者。

錢隆奧體城小區正在裝修的房子 圖片來源：每經記者 吳若凡 攝

產還權在手里，房子竟然被侵占了？這讓王娟等一行投資人無法接受。

記者在調查中發現，投資人、資管公司、原福晟員工和世茂福晟，均有自己的合理說法，解決方法并非沒有，但在利益博弈之下，沒有人愿意輕易松手。

但或許更讓王娟等投資人難以接受的是，這件事深究下去，可能是一個千頭萬緒的“不解局”。

投資人：數次維權無果

王娟和同行的投資人，并不是喜歡生事的人，但每每想到自己投資的百萬元、千萬元就這么“不翼而飛”了，總是覺也不得睡。

王娟告訴《每日經濟新聞》記者，“信澤福潤一號”私募基金是當時福晟以明股實債形式引入的，早在2019年就應該償付了。但2019年下半年，福晟集團集中爆發了債務危機。此后的10月份，一些投資人就連夜趕到了福晟總部，等到半夜2點，見到了時任福晟財務總監的郭陽春，并碰到了福晟集團董事長潘偉明，但都沒有任何結果。

一個月后，她們又在福州找到了當時的財務總監陳翔（現為世茂福晟財務管理中心副總經理），但除了不了了之的回復，“招待”她們的便是保安人員。

今年2月，天津信澤發布臨時公告稱：“由于福建福晟暫時無法按期向本基金支付股權回購對價款，導致本基金未能按期收回投資，暫無資金向各位投資人進行分配。”

因此在5月，聽說世茂入場了，不少投資人立即集結來到福晟錢隆廣場，當時世茂福晟法律事務中心總經理王禮寵回復稱“要評估下資產，先回去等消息”。

直到6月12日，天津信澤發布了一份臨時報告中指出，基金項目享有的“福州臺旺投資有限公司名下的福州錢隆奧體城項目的相關房產權益，被福建福晟關聯單位與福建福晟員工非法侵占”。

而就在前不久，中信資本給投資者的最新答復還是“世茂要求基金償付延期兩年，并需降低收益率”。

嘉興信玥張貼在錢隆奧體城的公告 圖片來源：每經記者 吳若凡 攝

就在上月（6月），天津信澤在第三次臨時信息披露報告中稱，世茂方推翻了5月上旬三方達成的解決方案，今年內不予支付福晟各項債務利息，且后續僅就債務解決提供安慰性質的協調工作。

投資人再次坐不住了，便于6月下旬相約來到福州查看被侵占房產，并希望從世茂福晟方面要到說法。

此外，王娟等投資人還去了福州市政府信訪辦反映情況，后被轉到福州市金融局，最后又被轉到福州市證監局。

原福晟員工：我們有資格拿房

在福州錢隆奧體城項目現場，雖然有原福晟員工表示“有資格拿房”“有產權”，但劉進告訴記者，這些正在裝修的房子的產權還處于共管狀態，管理人每周都會去世茂福晟和中信資本共管的保險箱里查看產證情況，產權目前仍在臺旺公司名下沒有發生過戶變更、抵押，這些原福晟工不可能拿到房產證辦理過戶手續的。

“而且世茂福晟和他們進行的交付、占有、入住、裝修、租賃等，我們基金管理人都毫不知情，未經我方及臺旺公司同意，是嚴重侵犯了我方合法權益的。”劉進表示。

《每日經濟新聞》記者也注意到，當被問及房屋是否有產證時，幾位正在現場裝修的業主明顯表現出不耐煩。1棟的一位女正在裝修的業主更是怒吼“我是有產證的，冤有頭債有主，你們找福晟去”。

隨后，記者和王娟等投資者來到錢隆奧體城的物業辦公室，一位負責人表示，1、2、5棟是在去年11月份開始陸續交房，但并不清楚這批房屋是否有產證。

據了解，目前該基金管理人天津信澤股權投資基金管理有限公司已經報警，并已經向福晟方發函，要求其立即制止并排除相關單位及員工對臺旺公司名下的福州錢隆奧體城項目房產的侵占行為。

天津信澤張貼在錢隆奧體城住戶門上的告知函 圖片來源：每經記者 吳若凡 攝

同時，天津信澤還在福州錢隆奧體城項目現場張貼了公告，要求相關單位及個人立即停止對臺旺公司名下房產的非法侵占行為，并限期搬離侵占房產且將其還原。

另據記者了解，作為這只私募基金底層資產的錢隆奧體城另外72套公寓和35套商鋪，尚未發現侵占情況。而華潤大廈30%股東權益，則由于項目仍在建設中，尚無變現能力。

世茂福晟：僅是代管義務

劉進稱，自今年這只私募基金的溝通方由福晟變為世茂福晟以來，他們已經溝通過多次，其間世茂方面的態度也發生了變化。

據知情人透露，世茂今年4月份表示，愿意出增信（抵押擔保、增加信用）；5月底卻表示不給增信，因為世茂表示，對于所有福晟的債務人都不提供增信。同時世茂強調，對福晟只是紓困，債務的償還是需要福晟主體自身產生的現金流給予償還。

《每日經濟新聞》記者跟隨投資人來到世茂福晟總部大樓，在49樓見到了世茂福晟方面負責福晟債務重組的徐姓負責人。

該負責人表示，目前（針對這只基金的處理）已經和中信資本商談過好幾輪，但均未達成最終協議。“你們的心情我是能理解的，但債務方是福晟，世茂對福晟這個平臺是代管代建義務，我們也是投了很多錢，目的是把運營管理做起來，讓銷售能起來。”

對于基金底層資產被侵占一事，其表示知情，并深表同情。

但該負責人強調，嘉興信玥（實際控制人）本身并不享有公寓的產權，目前投資人拿到的臺旺股權，和實際產權人臺旺公司是隔了很多層的，中間還有管道公司，投資人最多只是控制這個資產，但資產并沒有實際抵押給投資人。只要不是上層資產的直接控制人，對資產就沒有實質性的處置權。

旺臺公司股權結構圖 資料來源：啟信寶

言下之意，投資人持有的是基金上層資產的權利，對底層資產（房產）不具備實質性處置權。他們的直接債主也不是世茂，討債需要中信資本去討，而投資人應該找中信資本理論。

記者研究了其中的股權結構也發現，這種股權設計方式，讓基金管理人無法直接控制臺旺公司（產權歸屬方）。原因是基金管理人通過嘉興信玥，間接持有臺旺公司78%股權。

嘉興信玥持有晟信瑞隆99%股權，晟信瑞隆持有乾隆凱晟100%股權，而乾隆凱晟才持有臺旺公司約78%的股權，對應臺旺公司名下錢隆奧體城小區的281套公寓、35套商鋪。

地產資深律師張茂榮告訴《每日經濟新聞》記者，不論是多少層級的股東，兩者都是獨立法人，理論上法人資格是相互獨立的，所以嘉興信玥無法繞過兩家公司，來直接對臺旺公司的資產直接作出決定和控制（如抵押房產等行為），只能通過股東權利來逐層向投資的公司進行控制。

資深基金管理人陳國華則表示，這是多層交易結構產生的問題，即直接資金用途被異化。從基金本身結構來說，增加兩個通道理論上沒問題，只要保證按時給投資人分利息，除非暴雷，很少有人來追究發行時結構是否合理，小投資人一般只看中收益。設置兩家管道公司的目的，說白了就是為了規避中基協對項目的追查，設兩道之后，也使得投資人在暴雷之后快速處置資產添加了障礙，即便投資人想通過法律訴訟來追償，很可能無法足額兌付，利息可能就沒了，甚至無法足額兌付本金。即便是到了法院清算的地步，根據股東的出資比例對資產剝離、清算，等待他們的將是慢慢之路。

多方利益博弈，誰愿妥協？

目前世茂的建議是，幾方簽一個備忘錄，明確各方的權利、義務和責任。世茂可以作為福晟項目代管人，協助福晟把資產賣掉，把資產的本金回籠來歸還投資者。

“簽訂備忘錄是最大的讓步。這件事如果不和解，投資人是永遠拿不回錢的。再者世茂的最低限度是保本，資產允許的情況下保證利息。如果達不到，世茂不可能倒貼錢，這是底線。”上述負責人強調，世茂是代管代建，沒有進入福晟所有的股權，也沒有掌控所有的福晟資產，所以世茂沒有承接債務的義務。言下之意，投資人應該去說服中信資本方面。

該負責人表示，這個項目對上市公司沒有貢獻，純粹作為財務投資，不符合公司的方針。此外這里牽扯到價格問題，各方對應該做些貢獻。

福晟集團總部 圖片來源：每經記者 吳若凡 攝

據了解，目前世茂和中信資本的分歧在于，后者要求世茂提供擔保，但世茂不同意。并且雙方在滯納金、發行費等問題上也產生了分歧。

目前中信資本方面的訴求是凍結股權，并把用來回款的地產項目查封。

無疑，在這一問題上，多方存在利益博弈。

按照世茂方面的建議計算，這只基金對應的資產總價值近10億元，其中員工侵占部分價值1.3億元左右。即便資產有縮水，剩余未侵占的商鋪和公寓，價值也在5億~7億元左右。（除去債權）覆蓋2億元的資金，可以彌補投資人的本金。待福晟把資產處理掉來回籠資金，的確是一種解決方法。

張茂榮律師則表示，只要房子目前還是在臺旺公司名下，既沒有進行抵押，也沒有查封和進行所有權登記，那么相關債權人就能將資產作為臺旺公司的房產向法院申請予以查封。換言之，已經交到福晟前員工手里的房子理論上可以被收回。作為投資者認為標的應該清償債務，投資人仍然可以主張權益。

似乎兩種選擇，都有一定效果，卻又無法保證結果。但無論如何，這個事如果拖下去，不排除資產被繼續侵占的可能，也意味著投資人能兌付的資金將更少。

58安居客房產研究院分院院長張波向《每日經濟新聞》記者認為，目前涉及的債務和私募基金層面的糾紛的確較為復雜，同時也存在著諸多維權難點。從幾方關聯公司的股權結構以及實際控制情況來看，解決糾紛的實現成本較高、路徑較長。這一事件也說明，企業平衡好負債水平和發展規模的重要性，過度利用財務杠桿，往往存在著極大風險。對于普通投資者來說，在關注回報率的同時更要關注投資標的本身的風險性。

“世茂只接優質資產，不管債”

據上述負責人透露，世茂在收購（福晟）過程中，會選一些好的項目進來，并入股并表。這也印證了此前報道中“世茂只接管優質資產、不管債”的描述。

時間撥回到2020年初，在福州世茂洲際酒店，世茂集團總裁許世壇宣布世茂與福建福晟集團“強強聯合”時可謂躊躇滿志。彼時，這一舉動被福晟的債主、業主、員工、供應商等視為“希望和曙光”。

但現在看來，世茂并不是、也不愿意做福晟的“白武士”，與福晟相關的隱雷也一個接一個被引爆。而世茂要面對的“債權人”，也不止福晟相關的投資人、業主和員工。

值得一提的是，自去年3月以來，世茂先后接盤了泰禾、明發、粵泰等房企的10余個項目，而這些項目不乏涉及訴訟及債務糾紛的，都還需要逐一處理。如此看來，世茂的壓力不小。

王娟告訴《每日經濟新聞》記者，她們了解到，全國還有很多投資者去找過世茂福晟，都是被告知“沒有資格”，因為能向他們直接討債的不是投資人，投資人應該去找資管公司。“世茂對于福晟資產的處置，其實很不到位、不負責。世茂接盤福晟，反倒讓投資人面臨的境地更加復雜。”

或許這正是世茂“精明”的一面。一位熟悉世茂的資本界人士告訴記者，世茂的收并購團隊很強，他們近年敢于接盤這些“問題項目”，就已經做好了準備，很多“合作”中的收購條款、條件設置，都剝離了直接承債義務，或有免責協議，股權架構很巧妙。

“比如這次，世茂只負責福晟的優質資產，并沒有明確對福晟龐雜債務和問題項目的處理，一開始很多人就說，福晟接受的是一個權責不等的接管方案。”該資本界人士直言，福晟涉及的債務問題，只能在一次次維權、上訴中，曠日持久地從法律途徑找到一些“活路”。（應受訪者要求，文中王娟、劉進皆為化名）

（鎂刻地產原創，喜歡請關注微信號meikedichan）

封面圖片來源：每經記者 吳若凡攝