每經記者 沈溦    每經編輯 吳永久    

在大股東面臨15.49億元違規占用資金犯難的關口，金科文化突然“雪中送炭”般的發起關聯交易，計劃向大股東金科控股購買其持有的商場和酒店物業，并精準定價15.5億元。

該項交易也引起監管層的多輪關注，包括是否存在輸送利益，購買物業是否有持續經營能力以及定價是否合理，對控股股東財務影響等多個方面。

7月17日，金科文化公告稱，擬以現金方式向公司控股股東金科控股收購萬錦商貿有限公司（以下簡稱萬錦商貿）100%股權，交易對價15.5億元。另據公司2020年一季報披露，金科控股占用上市公司及上市公司全資子公司自有資金余額15.49億元，按規定將于2020年10月前歸還。

如此巧合的關聯交易，究竟是“巧遇”上市公司的發展需求還是為控股股東變相輸血？

近日，《每日經濟新聞》記者前往金科控股總部所在地浙江紹興市上虞區，實地走訪本次金科文化擬收購的紹興上虞時代廣場商貿有限公司和紹興上虞雷迪森萬錦大酒店有限公司兩大項目。

記者發現，上述項目分別對應上虞時代潮城商業廣場和雷迪森萬錦大酒店，然而，上述項目盡管地處商業聚集區，但作為綜合性商場和高檔型酒店，卻硬傷不少，由于開業較早，缺乏人流支持，商場內租金相比周邊明顯便宜，但空置率依然居高。

收購物業硬傷明顯

從高鐵紹興東站出發，打車大約十分鐘就到達了金科文化擬收購的物業項目之一時代潮城所在地，《每日經濟新聞》記者注意到，該地盡管并非上虞傳統的中心區域，但毗鄰上虞區政府和上虞中心醫院，僅一路之隔另有兩個大型的商業廣場大通購物中心和上百萬和城，商業氛圍比較濃厚。

不過，記者走訪一番后卻發現，相比更新型的商場，時代潮城項目盡管開業較早，但受困于商業業態的落后，其人流稀少，空置和關門的店家不少。

（人流稀少的時代潮城，每經記者 沈溦攝）

時代潮城一層為十字形開放式的購物街模式，外圍商鋪開設多為品牌手機銷售賣場，內部則為女裝和美妝美發等店鋪，記者到達時間為傍晚和晚間，該購物街人流量不多，不少店家都散坐在門外聊天。從出租率來看，也有多家店鋪已經關店，門外貼有出租的字樣。

商場二層則分為三大區域業態，進門右手邊以及靠后的中心區域是金科文化經營的湯姆貓親子樂園，分為主題樂園和超級迷宮兩部分，其中主題樂園主打幼兒動手游戲，超級迷宮則適應稍大的兒童游藝。工作人員告訴記者，親子樂園適用于120cm以下兒童游玩，家長也可陪同，價格方面，單次游玩為78元，聯票128元，年卡1980元，此外，還推出了暑期卡主題樂園為458元，聯票為599元，時間截止到9月15日。

“我們這邊小朋友來玩的很多，生意還不錯，主要是場地項目較多，包括沙灘，積木玩具，還有湯姆貓主題的游樂場和作畫項目。”記者也注意到，下午時分，場地內游玩的小朋友不少，外圍供家長休息陪伴的座位也有大半被占滿。

（時代潮城內的親子樂園小朋友不少，每經記者 沈溦攝）

而相比親子樂園的火熱，商場內其他區域的人流量卻寥寥可數，中間區域為小型的數碼購物廣場，主營多為手機及周邊的銷售，看到記者進入，不少店家都站起詢問是否需要買手機或者貼膜，一名商家表示，這邊白天來往的人流確實不多，但小本經營，而且租金便宜，尚能支持。

另一側則是一家家電購物廣場，下午時分從外看去顧客模樣的僅有2、3人。

（時代潮城內部，每經記者 沈溦攝） 

相比之下，商場三層的人流則更為稀少，多為兒童互動游藝及樂器、舞蹈、運動等培訓機構，記者目測至少一半以上店家沒有開門，一些店鋪門外還貼有出租的告示。一家主打兒童運動的店家告訴記者，這邊（時代潮城）人流問題確實比較大，除了開課時間，很少能遇到上門的客戶，除了商場自營的樂園，其他店的引流他們也沒啥辦法。“以往我們都是幾家店抱團去外面做宣傳引流，但今年疫情影響好多店都支撐不下去了。”有商戶表示，相比周邊商場，時代潮城的租金優勢較為明顯，500平的商鋪一年租金大約在20多萬。

記者注意到，該商場共分五層，四層以上多為KTV、桌球館等成人娛樂項目，另有一家蘇寧易購開設在三四層之間，而例如餐飲、快消零售等人群聚集業態較少，值得一提的是，四層部分商鋪外貼有湯姆貓親子樂園項目改造的字樣，似乎相關周邊項目建設已經開啟。

（時代潮城內部，每經記者 沈溦攝）

不過，記者隨后以意向租房的名義致電了招租電話，一名招商辦的人士對記者表示，商場暫時沒有改建計劃，對于人流量不足的問題，她直言沒有超市百貨等業態，商場屬于比較專業集聚的性質。“像我們3樓幾乎全部都是青少年兒童培訓的，到時候生源資源也可以做到交流流動。”另一方面，關于多家商店關門的問題，上述工作人員表示，商場沒有大面積退租，有少部分空出來出租也是正常。“像三樓整層只有原來一家網吧因為難以經營退租空出了場地，但其他店家都還在，我們這邊每平方米一天是1.7元租金，300平左右的鋪子每年大概18萬多，加上物業管理費20萬出頭，相比周邊的商場會便宜不少。”

（時代潮城內的青少年兒童培訓機構 每經記者 沈溦攝 ）

此外，在時代潮城不遠處的雷迪森萬錦大酒店，記者發現，該地還是金科控股辦公所在地。該項目不僅包括了住宿業務，還有不少的自營餐飲，會議接待等場地，不過記者通過手機查看住宿預訂也發現，當天酒店住宿選擇類型依然較多。

（雷迪森萬錦大酒店，每經記者 沈溦攝）

上市公司收購動機存疑

資料顯示，金科文化成立于2007年，前身為浙江時代金科過氧化物有限公司，主營化工材料研發、制造，2015年上市以后，公司第二年就迎來轉型，連續以29億元收購杭州哲信100%股權，3億元收購杭州每日給力科技有限公司100%股權。

2017年，公司以42億元對價，收購杭州逗寶、上虞碼牛各100%股權。進而獲取Outfit7公司56%股權，拿下“會說話的湯姆貓家族”這一IP的擁有者。2018年3月，金科文化再以1.02億美元受讓聯合好運65%股權，借此攬得Outfit7剩余股權。

截止到2019年底，金科文化徹底退出化工業務，主營以“會說話的湯姆貓家族”IP為核心的全棲IP生態運營為主業。線上推進移動應用、動漫影視等業務，線下布局IP衍生品與授權業務、主題樂園等連鎖業態。

受益于新資產的注入，2017年和2018年，公司凈利潤水平不斷攀升，分別為3.93億元，8.42億元，然而因收購而高企的商譽問題也給公司業績埋下不小隱患，伴隨著游戲文娛行業的調整，2019年年報顯示，金科文化當年實現營收18.31億元，同比下降32.83%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為負27.80億元，同比下降430.28%。其中，包括收購杭州哲信在內的商譽減值26.11億元。

與此同時，4月30日，金科文化在2020年一季報中突然披露，2019年度，金科控股通過第三方供應商往來款的方式占用公司及公司全資子公司自有資金余額 15.49億元。按照雙方約定，將以現金、現金等價物或其它優質資產以資抵債的方式，三個月內將還款50%，并在2020年10月底前全部還清。

就在約定還款50%的當口，上市公司突然公布收購控股股東資產，交易價格以具有證券期貨從業資格的評估機構出具的評估價值16.63億元為依據，相比萬錦商貿的賬面凈資產為3460.79萬元，增值率為4706.05%。并經公司與金科控股協商一致后確定交易對價為15.5億元。

公告顯示，截至2020年5月31日，萬錦商貿資產總計3.83億元，負債總計4.32億元，所有者權益負4982.94萬元，2019年和2020年1~5月的營收分別為1.12億元和 3013.54萬元，凈利潤1343.04萬元和336.31萬元， 其中2020年1~5月經營活動產生的現金流量凈額為負188.87萬元，資產盈利能力明顯衰退。

金科文化這一蹊蹺收購引起深交所關注。7月18日，深交所下發關注函要求上市公司披露，該關聯交易是否屬于金科控股承諾解決資金占用的方案，是否變相為控股股東提供資金，是否屬于以控股股東資產抵債等。

隨后，盡管7月25日，金科文化以76頁的超長篇幅回復關注函，顯示了對該筆收購的充分準備和決心，但似乎仍不足以打消監管層的疑慮。

7月27日，深交所對金科文化再次下發關注函，針對收購標的經營可持續性，定價合理性，交易對控股股東的影響等問題再次發問。

相關資本行業人士對記者直言，不論是確有所需還是故意為之，金科文化有意在幫助控股股東緩解資金壓力的動力很明顯，是否存在侵害上市公司利益的行為存疑。

記者注意到，金科文化表示，收購項目將建設包括“會說話的湯姆貓”IP 衍生品旗艦店、室內主題樂園、主題親子酒店、餐飲服務區以及其他商貿業態。

盡管根據2019年年報，截至報告期末，公司三家湯姆貓親子樂園累計接待人次近20萬人， 累計有效會員超過21000人，組織各類主題活動1000余場，未來，公司計劃于鄭州、寧波、濟南等城市籌建線下親子樂園。同時，公司旗下親子樂園已發起“全國城市合伙人”招募計劃，通過引進城市合伙人，共享“會說話的湯姆貓家族”IP價值，在國內市場形成規模化布局。但從營收層面，線下業務的收入似乎并未成規模，除了游戲收入和廣告業務收入外，金科文化2019年其他收入626.10萬元，占比僅0.34%。

易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進對記者表示，在當前受疫情影響以及同類物業整體過剩的情況下，收購線下商場的意義不大，當然也不排除所處城市情況特殊，所處位置商業氛圍優越，進行一定改造后仍有較大發展機遇。

嚴躍進也指出，由于該物業項目建成時間較長，在估值中是否存在水分，夸大資產價值，造成兩方得益的情況也值得關注。

另有房地產相關人士對記者表示，收購物業資產能帶來較高營收的同時現金流方面也較為充足，對于一些現金周轉緊張的行業確有一定增益，但對于廣告游戲行業，似乎需求不大。

公告顯示，金科文化2020年一季度末貨幣資金16.87億元，經營活動產生的現金流量凈額4.58億元。

另據金科文化回復關注函公告顯示，商業綜合體項目改建完成投入使用后，預計營業收入由游樂設施門票收入、酒店住宿收入、餐飲收入和租賃收入等組成。商業綜合體項目投產期預計實現年均營業收入3.7億元，實現年均凈利潤0.78億元，預計毛利率52.42%，扣除各項稅金及附加、銷售費用、管理費用后，凈利率21.08%。

根據公告顯示，金科文化將以自籌資金支付交易對價超過10億元，如此高昂代價來收購與主營并無多大關聯的物業項目是否有必要，交易定價是否存在估值過高的問題，事后對項目改造將如何進行？7月27日，記者致電金科文化證券辦公開電話，截至發稿前電話尚未接通。

封面圖片來源：每經記者 沈溦 攝