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每經記者 王晗 每經編輯 謝欣

為配合資本市場發展軌跡的不斷更新，7月31日，證監會就《公開募集證券投資基金管理人監督管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《管理人辦法》）及相關配套規則公開征求意見，這也是繼2012年后，監管層對《管理人辦法》的又一次大修訂?！睹咳战洕侣劇酚浾邔ο嚓P修訂內容進行了整理，有九大要點值得注意。

要點1：對5%以下股東新增準入負面清單

《管理人辦法》中一大要點在于完善了基金管理公司準入監管，具體包括：一、調整優化主要股東定義，完善股東準入標準，對5%以下股東，新增準入負面清單；對5%以上非主要股東，增加財務穩健性要求；對主要股東，加大關注股東對公司的持續資本補充能力。二、完善境外股東和自然人股東準入要求，合資基金公司的境內股東不再要求滿足主要股東的條件。

要點2：落實股權管理責任，基金公司承擔股權變更信息核實和報告責任

《管理人辦法》加強了股權持續性監管，進一步落實《基金法》對實際控制人的監管要求。具體包括：一、落實股權管理責任，由基金公司承擔股權變更的信息核實和報告責任；二、明確股東信息報送義務，相應增加對股東、實際控制人違規行為的法律責任條款。三、加強關聯交易的管理，管理人不得運用受托財產直接或間接向其及其股東關聯方提供融資。

要點3：優化公募牌照制度，放寬“一參一控”限制

具體包括：一、統一各類機構準入標準，重點關注資管展業經驗及合規風控情況。二、拉平公募持牌機構監管安排，在公募業務相關的內控、投資運作、合規管理、人員規范和公司治理等方面明確要求公募持牌機構與基金公司適用同樣要求；三、適當放寬“一參一控”限制，允許同一主體同時控制一家基金公司和一家公募持牌機構。

多數券商受制于“一參一控”的限制，無法申請公募牌照。而伴隨著資管新規推出、券商大集合產品陸續改造，所有金融業務被放在同一個框架下，放寬“一參一控”為業務開展提供政策便利。

此外放寬“一參一控”限制有利于公募行業內部的資源整合，也比較符合監管對于目前放寬外資持股比例、提升境內公募整體實力的整體導向，同時給未來公募基金并購整合提供相對寬松的條件。

要點4：引導構建以長期業績為導向的激勵約束機制

明確股東會、董事會對經營層的長周期考核要求，將基金長期業績作為核心考核指標。同時要求管理人對關鍵崗位人員的考核應將基金長期業績、合規風控情況作為重要依據。此外還要明確關鍵崗位人員的薪酬遞延安排。

一直以來，公募基金行業的年度業績考核令投研人員深感壓力山大，不過這種評價周期過短的情況會導致部分基金經理改變自己的投研節奏，此前已有部分大型基金公司將1年制考核期拉長至三年，部分公司甚至會從相對排名和絕對收益兩個維度進行考核。引導長期業績為導向的激勵制度更有利于長期價值投資理念的深入貫徹。

要點5：突出公司治理的長期穩健，加強行業文化道德建設

《管理人辦法》規定保持股權結構穩定，要求股權相關方書面承諾在一定期限內不轉讓股權。其次規范股權質押行為，承諾持有期內不允許股權質押，承諾持有期滿不允許向非金融機構質押，5%以上股東股權質押比例不得超過其所持股權的50%。此外，強化獨立董事專業要求、履職責任及問責力度。

加強行業文化道德建設方面，一是強調股東、董監高和從業人員應當堅持長期價值投資理念，廉潔從業、誠實守信， 加強文化道德建設，履行社會責任，遵從社會公德。二是管理人應當建立健全文化道德制度，強化員工文化道德教育，并納入考核范疇。

要點6：允許優質基金公司圍繞主業，推進集團化運營

為打造國際一流資產管理機構，允許優質基金公司圍繞主業，推進集團化運營，具體包括支持集團化運營，優質公司可基于業務發展需要設立子公司專門開展資產管理及相關業務，實現專業化、差異化發展。

在業內人士看來，監管鼓勵集團化運營，是因為希望在資管端打造航母級、有國際競爭力的基金公司，優質頭部基金公司成立資管端的子公司去做更多種類業務可以擴散公司業務面，也有利于把基金公司的規模做大做強。

要點7：完善子公司監管安排

一是子公司從嚴準入，防止機構忽視自身實力盲目擴張；二是規范參股子公司行為，原則上基金公司應該全資控股子公司，除對員工股權激勵和特殊類型公司外，不允許其他投資人參與設立子公司；三是明確子公司退出路徑，支持市場化退出機制，子公司經申請可關閉。

根據《基金管理公司子公司管理規定》的要求，基金管理公司從業人員不得在子公司兼任職務，此后不久多家基金公司對旗下從業人員在子公司兼職情況作出調整。如今《管理人辦法》對基金子公司準入門檻進一步升級，規范了行業相關制度安排。

要點8：強化風控要求嚴格劃分母子公司業務邊界

一是明確基金公司應當建立覆蓋整體的風險控制、合規管理和稽核審計體系，加強對子公司及分支機構業務活動、信息系統和人員考核的統一管理。二是基金公司可為子公司提供必要的業務支持和服務，但要嚴格劃分母子公司業務邊界，防范利益沖突和敏感信息不當流動，做好必要的隔離。

看點9：完善市場化退出渠道，強化“扶優限劣”

為了支持管理人市場化退出以及有效處置重大風險，增強退出的可操作性，根據《基金法》有關規定，對管理人退出流程進行明確：一、區分退出類型，明確觸發情形。明確了管理人的三種退出情形：解散、破產及采取風險處置措施。其中，解散 和破產適用于公司合并分立、股東自主決議、觸發破產等情形，支持機構選擇市場化退出，風險處置適用于管理人違法經營或出現重大風險、非經有序處置將嚴重損害持有人利益或危害金融市場秩序的情況，包括責令停業整頓、接管、取消公募基金管理資格或者撤銷公司等手段。

二、明確風險處置程序，強化全流程監管。一是根據風險處置輕重順序，依次明確不同手段的實施程序及相互關系；二是規定證監會及證監局在各類風險處置過程中的監管職責，界定了接管組、行政清理組等臨時組織的責任邊界。

三、妥善處理存量業務，壓實托管人共同受托責任。明確管理人退出時各方責任。其一是對于存量公募業務，原管理人應當妥善保管業務資料并及時移交。其二是要求托管人承擔共同受托責任，管理人缺位情況下，負責召集基金份額持有人大會，提名臨時管理人和新管理人等事項。其三是規定原管理人相關人員的配合義務，不得擅自離崗、離職、離境等，并明確相關罰則。