每日經濟新聞 2020-08-03 23:49:28
三五互聯于今年初宣布的一樁并購案，引發了羅生門事件……
每經記者 趙李南 每經編輯 魏官紅
圖片來源：攝圖網
8月3日晚間，三五互聯（300051，SZ）回復深交所《關注函》，表示其不存在交易對方所稱的“多次以未完成盡職調查為由拖延整體重組交易進度，實際并沒有繼續推進本次重組交易的意圖，而是借助與原告重組交易的名義拉升股價以達到不可告人的目的”之情形。
《每日經濟新聞》記者注意到，上述《關注函》源于三五互聯于今年初宣布的一樁并購案，擬并購標的為一家網紅公司——婉銳(上海)電子商務有限公司（以下簡稱上海婉銳）。
值得注意的是，就在7月30日，“網星夢工廠”微信公眾號發布了一則落款為上海婉銳的《聲明》指出：“作為本次資產重組交易的當事者，我方認為，造成本次重組交易終止的真正原因在于三五互聯一方違約，而并非三五互聯《終止交易公告》中所述的終止理由，三五互聯發布的該則公告罔顧事實，純屬顛倒黑白！”
今年1月10日，三五互聯實控人龔少暉簽署了一份《股份轉讓意向書》，擬轉讓其所持有的1900萬股三五互聯股票。
1月22日，三五互聯違規披露了一份重組提示性公告，稱擬并購上海婉銳，切入MCN（注：指通過聚合內容創作者并提供價值服務來獲取盈利）行業。因涉及網紅概念，公司股價大漲。
而上述披露之所以“違規”，源于交易所的《上市公司信息披露指引第2號——停復牌業務》第八條規定，“申請股票停牌，如不停牌籌劃發行股份購買資產事項，應當做好信息保密工作，在重組預案或報告書披露前，不得披露所籌劃重組的相關信息。”
從1月22日三五互聯披露重組提示性公告至2月11日對外披露重組預案，三五互聯的股價連拉了8個漲停板。
圖片來源：wind截圖
深交所在《關于對廈門三五互聯科技股份有限公司及相關當事人給予公開譴責處分的決定》中表示：“三五互聯未申請股票停牌就直通披露了《提示性公告》，公告披露后三五互聯股票價格連續八個交易日漲停，期間三次達到交易異常波動，造成了嚴重的市場影響。”
《每日經濟新聞》記者注意到，今年年初，三五互聯對上海婉銳的并購非常倉促。三五互聯也披露了其中的一些細節，包括：
“在龔少暉先生與標的公司通過幾日電話溝通后，確定標的公司亦有與上市公司合作的意向。”
圖片來源：三五互聯公告截圖
“時任財務總監、時任董事會秘書在雙方會談溝通初步了解標的公司情況后，認為應在對標的公司展開進一步盡職調查后，根據對標的項目的實地核實情況確定是否推進該交易。”
圖片來源：三五互聯公告截圖
“獨立董事因在公司直通披露《提示性公告》前未收到關于該公告事項的任何通知，對公告事項并不知情，要求公司對相關情況予以解釋說明。經了解，公司董事長、總經理丁建生先生系因該交易屬于重大事項需保密的原因，未事前告知公司獨立董事。”
1月21日晚間，三五互聯收到了對并購持反對意見的董事、財務負責人、董事會秘書及證券事務代表遞交的書面辭職報告。
披露重組消息、股價大漲、實控人減持，三件事先后發生，時間間隔很短，引發市場質疑。
深交所也曾對三五互聯下發關注函，要求“結合本次交易的可行性核實說明是否屬于忽悠式重組”、“請補充披露上述股權轉讓是否與本次重組相關，是否存在內幕交易”、“補充說明本次重組是否為其減持股份炒作股價”。
三五互聯對上述質疑予以否認。
但三五互聯與龔少暉分別收到了廈門證監局下發的《關于對廈門三五互聯科技股份有限公司采取責令改正措施的決定》、《關于對龔少暉采取出具警示函措施的決定》。
圖片來源：廈門證監局官網
2020年2月4日，龔少暉向三五互聯提供的《股票交易及減持計劃確認函》中稱：計劃于股票解除高管離職鎖定之后（2月20日之后），與相關方簽訂關于1900萬股股份的正式股權轉讓協議，除此之外無其他減持計劃。
2月20日，三五互聯實際控制人龔少暉持股解除鎖定，當日三五互聯發布了《關于大股東減持股份預披露公告》。公告顯示，龔少暉計劃未來6個月內減持不超過2194萬股，占三五互聯總股本的6%。
不到半個月的時間里，三五互聯兩次披露的龔少暉計劃減持數量不一致。
廈門證監局在《關于對龔少暉采取出具警示函措施的決定》中向龔少暉表示：“你在華融證券、財達證券的股票質押已逾期多日，你未向質權人核實并合理預判所持股份可能在2020年2月20日股份鎖定期滿后被強制平倉的風險，導致上市公司短期內披露的兩次減持計劃不一致。”
2020年7月30日，署名“網星夢工廠-姜韜”的用戶在“夫子姜”微信公眾號上發布了題為《我想用這段無腦血淚史來還原一下國內MCN并購第一股失敗經過！》的文章。
三五互聯稱，上述網文由上海婉銳的法定代表人姜韜先生轉發至其朋友圈，“該網文稱公司、大股東在本次重大資產重組過程中存在相關違約或不合規的情形。公司已聘請律師事務所向姜韜先生發送《律師函》，要求姜韜先生立即刪除已發布的文章并作出澄清。”
《每日經濟新聞》記者注意到，上述網文已經被刪除。截至記者發稿時，在“網星夢工廠”微信公眾號上，一則落款為上海婉銳的《聲明》仍然存在。
該《聲明》顯示：“坦率地說，我方始終保有積極的態度推進本次重組交易。在我方發現三五互聯違規披露本次重組交易而被交易所譴責后，我方僅希望三五互聯能夠給予我方繼續交易的保證和清晰方案，但三五互聯不僅未能提供，而在同時期三五互聯實際控制人龔少暉背地里金蟬脫殼，其與江西綠滋肴控股有限公司達成在一定條件下將其所有股份轉讓予江西綠滋肴控股有限公司的協議。”
圖片來源：網星夢工廠微信公眾號截圖
《聲明》還稱：“更令我方震驚的是在三五互聯于2020年6月29日發布的關于上述實際控制人龔少暉擬轉讓股份的公告中亦表示‘沒有在未來12個月內對三五互聯主營業務作出重大改變或調整的明確計劃’，也‘沒有在未來12個月內三五互聯購買資產的明確重組計劃’。以上種種使得我方認為三五互聯系借本次重組交易的網紅概念炒高股價，而三五互聯實際控制人龔少暉可以借此高位退出，對此，我方深感被欺騙而對方也沒有提供過合理解釋。”
“作為一家已經上市十年的上市公司，三五互聯卻沒有選擇停牌致使其在披露重組交易后連續八個漲停板，最終也是因此次違規披露導致三五互聯及其實際控制人龔少暉、現任法定代表人丁建生于2020年4月2日受到公開譴責處分。根據深圳證券交易所的相關規定，這直接導致三五互聯無法向特定對象或不特定對象發行股份。”
“三五互聯目前無法發行股份支付本次重組交易的支付對價，也無法通過發行股票的方式募集配套資金，而三五互聯自身的支付能力實在有限，即使三五互聯以全現金進行收購，其履約能力仍然是存疑的。對此，我方也曾多次發函要求三五互聯進行本次重組交易的后續安排的說明，然而三五互聯卻始終沒有提供具體的說明安排。”上述《聲明》顯示。
對于重組終止的原因之一，三五互聯稱：“標的公司存在收入確認單據不全和電商業務收入真實性、平臺業務結算方式由凈額法變為總額法造成的收入成本跨期、年終獎跨期計提、科目賬務處理較為混亂影響報表科目、訴訟事項導致或有負債、通過第三方支付網紅簽約和業務費用等不規范事項存在可能影響上市公司判斷的相關風險。”
三五互聯表示，上海婉銳網紅IP的孵化費用按照5年攤銷、未進入當期期間損益；上海婉銳的壞賬計提政策與三五互聯有差異。
“根據標的公司提供的財務報表，其2019年度未經審計的凈利潤為3156.38萬元。但僅上述兩項會計處理調整，合計對標的公司2019年度凈利潤的影響金額超過30%。”三五互聯在公告中稱：“因此上市公司管理層初步判斷標的公司2019年經審計凈利潤與《關于重大資產重組的備忘錄》中所承諾的不低于3000萬元預計將有較大差距。”
圖片來源：三五互聯公告截圖
上海婉銳方面則提起了訴訟，要求三五互聯解除協議、支付違約金、定金不予退還。落款為上海婉銳的《聲明》稱：“我方在與對方多次談判協商未果后，無奈之下只能選擇通過法律途徑保障自己的權益。”
圖片來源：網星夢工廠微信公眾號截圖
三五互聯公告顯示，上海婉銳方面在《起訴狀》中稱：“被告多次以未完成盡職調查為由拖延整體重組交易進度，實際并沒有繼續推進本次重組交易的意圖，而是借助與原告重組交易的名義拉升股價以達到不可告人的目的。”
三五互聯表示，自啟動重組事項以來，三五互聯的相關人員一直在規范地辦理重組相關事務；不存在交易對方所稱的“多次以未完成盡職調查為由拖延整體重組交易進度，實際并沒有繼續推進本次重組交易的意圖，而是借助與原告重組交易的名義拉升股價以達到不可告人的目的”之情形。
三五互聯在公告中稱：“公司面臨的后續事務主要是，厘清導致終止本次重大資產重組的責任歸屬，追討已支付的500萬元定金(保證金)，妥善處理與南靖星網夢企業管理合伙企業(有限合伙)、姜韜先生可能發生的訴訟。”
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