每經記者 李少婷    每經編輯 陳俊杰    

從韶山市核心區向西北方向驅車25分鐘左右，經過幾座村莊達到地勢高點，天潤園的石牌坊映入眼簾。這是韶山市唯一的經營性墓地，背靠天子山，臨著大西塘水庫，被認為“風水”上佳。但天潤園近年來諸事不利，去年當地村民以破壞生態環境為由與陵園方頻起沖突，此后經營慘淡。

上市16年的“殯葬第一股”福成股份（600965，SH）也正因此經歷一場并購“滑鐵盧”。9月底公司披露，河北省三河市公安局正就福成股份“被合同詐騙案一案進行立案偵查”。

被指控涉嫌合同詐騙的一方是天潤園的陵園經營方湖南韶山天德福地陵園有限責任公司（以下簡稱韶山陵園公司）的原股東曾攀峰、曾馨槿。福成股份指責二人用提供虛假財務資料、隱瞞部分負債等方式，騙取福成股份簽訂《增資與股權轉讓協議》。

近日，《每日經濟新聞》記者在韶山、三河等地多方調查了解到，交易兩方走向分裂與韶山陵園公司的關聯公司——湖南天潤園生命文化發展有限公司（以下簡稱生命文化公司）有著密切的關系，天潤園客戶的舉報揭開了該公司“買墓地返現金”等灰色銷售手段。

目前韶山陵園公司及生命文化公司已經停擺，兩公司的經營負責人曾聰育被韶山民政部門證實失聯，而曾聰育留下的是超過億元的待兌合同，已出現客戶無法按合同入殮下葬的情況。

值得注意的是，福成股份方面聲稱并購20個月以來不知曉兩公司在灰色銷售上的勾連關系。目前無處兌換合同服務的天潤園客戶很是不滿，指責福成股份沒能做好并購的風險審查及此后的內部管理，放任失信被執行人曾聰育執掌天潤園。而福成股份則“作壁上觀”，在當下透露退出韶山陵園公司的意愿。

“產生重大分歧”

并購陵園經營負責人已失聯

2015年，福成股份將靈山寶塔陵園收入麾下，由此成為A股市場中唯一擁有殯葬業務的公司。由于毛利遠高于一般業務并存在進入門檻，殯葬業務已成為福成股份近年來業績增長的亮點。

潛力業務拓展是市場樂見之事。2018年11月，福成股份與韶山陵園公司原股東簽訂了《增資與股權轉讓協議》，以1.8億元取得韶山陵園公司60%的股權，實現了殯葬業務在“根據地”河北省之外的擴張。對韶山陵園公司的并購，福成股份向外界闡述為“加大了殯葬主業資產布局，為業務長期增長打下良好基礎”。

韶山陵園公司經營著韶山市范圍內唯一一家經營性公墓，陵園在當地又稱“天潤園”。在被并入福成股份之前，根植于湖南省湘潭市的曾氏家族一直是天潤園的主人，并購后，曾氏家族也仍主導著經營管理。

由于2019年未能完成業績承諾，按照《業績補償協議》，韶山陵園公司兩位原股東——曾攀峰、曾馨槿讓渡20%的股份給福成股份，目前福成股份持股韶山陵園公司80%股權，曾馨槿持股12.8%，曾攀峰持股7.2%。

在曾氏家族中，天潤園的創始人曾聰育是經營負責人，其地位得到了天潤園業務員及福成股份方面的確認。

福成股份董秘李偉向《每日經濟新聞》記者表示，曾聰育是曾氏家族的“第二代”，曾馨槿為曾聰育的女兒，與曾攀峰同為曾氏家族的“第三代”，曾馨槿基本不參與實際經營，可以被視為曾氏家族的股權代持人，曾聰育是韶山陵園公司創始人，一直參與公司經營。

從股權更迭來看，曾聰育自2011年設立之初的控股股東地位（注：持股51%，一度達到90%），經幾次轉出后，至2014年7月退出股東之列。也即，在福成股份收購韶山陵園公司的節點，從法律關系上來看，曾聰育不在股東之列。

在回應投資者關于韶山陵園公司原股東是否失聯的問題時，福成股份稱“原股東沒有失聯”。在對“原股東”的定義上，福成股份顯然沒有將曾聰育考慮在范圍之內。

福成股份似乎不愿強調曾聰育對天潤園的影響力，這或許與曾聰育當下的狀態有關——10月26日，韶山市民政局方面向《每日經濟新聞》記者確認曾聰育失聯。福成股份董秘李偉對此表示，對于曾聰育是否失聯，公司方面沒有掌握確切消息。

但曾聰育對解開當前韶山陵園公司面臨的困局至關重要，原因就在于其控制的生命文化公司（持股80%）。根據曾聰育在落款為今年8月30日的一封公告中的闡述，生命文化公司于2015年7月依托韶山陵園公司成立，為后者提供代銷和殯儀服務，在福成股份入主后這一協作關系也沒有改變，曾聰育自我介紹為生命文化公司及韶山陵園、天潤園經營負責人。

在上述致天潤園客戶、合作伙伴及生命文化公司的專職與兼職人員的公告中，曾聰育表示生命文化公司與韶山陵園公司均已停擺，并稱福成股份與韶山陵園公司經營股東的合作“產生重大分歧”。

“買墓地返現金”

客戶舉報致灰色銷售模式曝光

從曾聰育所留公告的表述來看，分歧是導致后續一系列連鎖反應的原因。曾聰育稱，福成股份控制了資金和印章，使得韶山陵園公司“無法正常經營”，從而使生命文化公司資金斷裂，無法履行兌付。

福成股份方面沒有否認分歧的存在。“收購一家公司很簡單，融合很難，兩個公司的經營理念、企業文化不一樣，這是天然的。”李偉向《每日經濟新聞》記者表示，在發現原股東存在提供虛假財務資料、隱瞞部分負債等情況前，雙方的溝通都是順暢的，業務配合也很積極，常來常往。

根據福成股份方面的表述，二者的分歧包含對業績承諾不達標的解決方案。

以2018年3月31日為評估基準日，韶山陵園公司的評估增值率為241.28%，其股東與福成股份簽訂的業績承諾期為2019年至2023年。福成股份2019年年度報告顯示，韶山陵園公司2019年度凈利潤為-1182.42萬元，較2018年度的1247.72萬元下滑了1947.66%，距離當年度業績承諾——扣非歸母凈利潤2270萬元差距巨大。

李偉表示，從目前的情況來推斷看，韶山陵園公司也將難以完成2020年的業績承諾。他們補償上市公司若采取用20%的股權的方式，但2021年之后再出現業績承諾不達標后則需要股份補償之外的其他方案。

“他們認為經營上確實有困難，加上疫情形勢不好，但是上半年韶山公司管理層一直都沒有形成一個結論性的經營方案和改進措施。”李偉表示。

記者嘗試通過微信及電話與曾氏家族方面取得聯系，但截至發稿時未有突破，因而福成股份的上述說法尚無法獲得曾氏家族方面的印證。

從曾聰育所留公告的表述來看，其不滿福成股份控制資金及印章。對此，李偉表示，在2019年底預審計時，福成股份方面發現韶山陵園公司的業績狀況與業績承諾差異過大，因而引起了警覺，在2020年元旦后，福成股份方面派駐專人管理韶山陵園公司的所有印章，來把控合規性，“公章是不能隨便蓋，就防止這里面有一些潛在問題”。

而最終問題的暴露是從外界舉報開始的。根據福成股份方面的介紹，今年7月底韶山當地有人報案，上市公司8月派律師和審計師等專業人士調查，最終發現了問題。

曾聰育的公告中介紹，舉報者是天潤園的客戶，目前陵園公司和生命文化公司正在接受政府和金融辦、經偵、市場監督、民政等部門聯合調查。

白翎村村民稱天潤園的銷售涉嫌“非法集資”，即“買墓地返現金”，福成股份方面亦表示了解到了相關傳言，“就是拿墓地做一個標的，賣出去以后又返現金”。需要說明的是，韶山民政局方面否認了“非法集資”這個定性，但沒有否認調查與天潤園的銷售模式存在關聯。

“在協議上達成信任”

收購后20個月未發現問題

天潤園的部分客戶及前業務員也否認其所銷售、購買或參與的產品涉嫌“非法集資”。一位天潤園的客戶向《每日經濟新聞》記者出示了一份名為《對湖南韶山天德福地陵園有限責任公司是否涉嫌非法集資行為的認定》文件，由韶山市民政局、韶山市金融辦、韶山市公安局、韶山市市場監督管理局于2019年8月聯合向湘潭市民政局出具，該客戶表示，正是這份文件讓其放心購入天潤園相關產品。

但天潤園的銷售模式確實不同尋常。根據客戶的表述，其與生命文化公司簽訂殯儀服務合同，合同第八項規定了“入園安葬”的流程，但標注“僅限韶山天潤園陵園客戶”，該客戶還出示了韶山陵園公司的收款收據復印件。

處在爭議漩渦中的“補充協議”，天潤園客戶稱這是兼職推薦費，外界認為這是“返現金”

多數手持上述殯儀服務合同的天潤園客戶還與生命文化公司簽署了另一份兼職合同。生命文化公司為合同的甲方，在合同中闡述自己為韶山陵園公司——天潤園殯儀套餐全權履行單位，推介銷售及履行天潤園套餐合約。合同的乙方多為已購買前述殯儀服務的客戶，“完全認可和熟知天潤園產品，并為家人或朋友推介認購成為VIP，自愿擔任甲方的兼職銷售顧問”。多位客戶向記者介紹，生命文化公司與其每年簽訂兼職合同，合同上列示的“包干費”為一年4000元。

一位天潤園客戶、前業務員告訴記者，由于墓地推廣方式受限，天潤園選擇發展客戶為兼職銷售員，如果銷售出去則有一定提成，但由于墓地銷售本身比較困難，因而天潤園方面提供一定的基礎工資。

值得一提的是，前述客戶及前業務員稱，天潤園的墓位在買入后每年簽訂合同，但墓位及殯儀服務不會漲價，如果期間需要提取資金，客戶可以選擇中止合同，因而，不少客戶都認為這是一種相對方便的購買模式，不僅可以“占位”，還可以靈活退出。

但顯然，這一銷售模式有將墓位資產金融產品化的嫌疑，也是福成股份認為存在“合同詐騙”的因素。“通過審計機構匯總的資料，這（指銷售模式）不是短期行為的。”李偉認為，從目前掌握的情況來看，上述銷售模式可以推斷出，當時原股東出售韶山陵園公司股份時，是為了提高韶山陵園公司的溢價和估值。

“如果把這一塊（返現部分）暴露出來以后，（韶山陵園公司的）估值很明顯就會下降。”李偉認為，生命文化公司作為中間的橋梁銷售韶山陵園公司的墓地，這中間存在兩個法律問題：其一，生命文化公司沒有銷售墓地的許可；其二，返現金模式值得商榷。

位于湘潭的生命文化公司打著天潤園的招牌，目前已沒有工作人員 每經記者 李少婷 攝

天潤園的部分客戶及前業務員認為，福成股份一直以來都了解生命文化公司與韶山陵園公司之間的勾連關系。不過，福成股份董秘李偉稱，直到2020年8月發現問題之前，上市公司方面都不了解韶山陵園公司與生命文化公司之間在銷售墓地返現業務上的勾連關系。

“（生命文化公司）是他們家族另外的企業，它們做自己的生意。我們知道這家公司，但是具體的我們也不甚了解。”李偉回應道，直到今年8月初公司委托審計師、律師去當地調查，才發現了所謂的隱藏資料，也就是一些合同存在補充協議，但這些補充協議在收購時沒有表現出來。

資深注冊會計師、知名財稅審計專家劉志耕向《每日經濟新聞》記者介紹，審計師在審計時應該充分了解標的公司的關聯方關系及其交易，《企業會計準則》也明確規定了構成關聯方的幾種情形。但在本案例審計的具體操作過程中，如果標的公司的原有關聯方從法律關系上脫離公司的時間較早，則標的公司在此后的賬面及相關對外披露的信息中涉及原有關聯方的信息將越來越少，甚至沒有。因而，審計師將很難在審計中發現很久年度以前的關聯方。如果再存在標的公司刻意隱瞞關聯方的問題，審計師則更難發現以前年度的關聯方。

那么收購20個月以來，福成股份是如何把控標的經營風險的？李偉表示，收購之初福成股份按照收購協議約定掌握了財務端口，但一直未派駐專人到韶山參與經營管理。“因為有對賭，所以還讓他們去經營，這也是大家在協議上達成的一個信任”。直到今年元旦，出于去年業績不達標的考慮，福成股份派人去韶山陵園公司管理印章，“經營上面我們給它高度的自主權，但是程序的最后環節，我們必須要把控”。

但部分天潤園的客戶、前業務員質疑福成股份在經營管理上的風險把控能力。他們指出，曾聰育在多年前已是失信被執行人，但福成股份仍讓其保持在天潤園的經營地位。《每日經濟新聞》記者注意到，中國執行信息公開網顯示，身份證號屬于湖南省湘潭市的“曾聰育”在2017年“有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務”，并在2017年和2019年兩次被限制高消費。

“回購股權就不存在合同詐騙”

并購殘局這樣解？

天潤園的異常始于2019年7、8月間。按照規劃，天潤園應于2019年啟動二期建設。微博認證為韶山陵園公司的賬號“韶山天潤園”在去年8月底發布的一份公告稱，韶山陵園公司于2018年11月與韶山市人民政府達成《陵園二期開發協議》，其規劃設計方案于2019年2月通過韶山市規劃委員會審批；規劃方案包括由韶山市政府（民政部門）主導投資的集中治喪場所（殯儀館）。

正是殯儀館項目引起了白翎村村民的強烈反對。多位白翎村村民向《每日經濟新聞》記者表示，天潤園的建設無視當地村民的生態環境訴求與發展利益。不過，韶山市環保協會表示，天潤園沒有對當地生態環境造成不利影響，村民們“醉翁之意不在酒”，是出于情感和民俗，不希望建設殯儀館項目。

當下，不僅殯儀館項目停建，天潤園自去年7、8月以來也一直未能恢復至原有經營水平，目前更是陷入停擺，客戶面臨著無人“兌付”合同的情況。一位前業務員介紹，其聯系的一位客戶在“十一”期間去世，但服務合同無法兌現，該客戶的家人只能另找陵園及殯儀服務公司。

曾聰育和天潤園部分客戶及前業務員指責福成股份“見死不救”。一位客戶表示，他買入墓地及生命文化公司的服務時，正是看中了天潤園的“風水”好以及福成股份這一上市公司的“品牌背書”。

前述銷售模式給生命文化公司及天潤園帶來了巨大的待兌合同額。曾聰育在落款為8月30日的公告中介紹，預收資金屯集墓位完款價1.08億元。

曾聰育代表韶山陵園公司經營股東承諾，將股份和墓地資產2.22億元，作為對應承擔公司往來客戶資金；對資產和股份盡快處置，專款專用，對客戶往來和員工待遇作為專項支付保障。“我們正在請求政府幫助協調陵園控股方福成股份公司退付我方應得約3000萬元，促成目前逾（到）期費用解決來源和恢復經營。”曾聰育在公告中寫到。

福成股份方面沒有透露“窟窿”的規模，但顯然不同意上述觀點及解決方案。李偉表示，現在的關鍵就是等待公安機關對于截止到2018年3月31日這一評估基準日，有多少負債是應當由生命文化公司承擔，又有多少負債應當由韶山陵園公司承擔的判定，“歸根一點，在收購點（2018年11月底）之前，所有的債權債務都給原股東承擔，因為這是合同里面有明確約定”。

福成股份辦公地址位于三河市福成國際大酒店內 每經記者 李少婷 攝

“這個數據不出來，我們也沒法跟廣大投資者說明到底這里面是虧損多少錢，或者潛在負債多少錢，有的人還說我們應當計提減值，但這個數不出來，我們沒有一個投資減值的依據，所以這個數據依據還要等到公安機關最終甄別確定。”李偉表示，第一個關鍵點在于當下調查的負債責任劃分，第二個關鍵點在于潛在負債給資產評估基準日時的估值帶來的影響，估值縮水的部分要退還上市公司，“我們不能花1.8億買明顯價值不符的東西”。

福成股份方面承認這一投資給上市公司帶來了很大的損失，但認為目前已是“利空出盡”的情況。

“假如說大部分負債是他們來承擔，評估值就會大量的下降，從理論上來講，下降越低，這1.8億元投資款收回來的金額越大，執行起來收回來越多，我們在賬面上投資損失就越小。”李偉做了個假設，稱即便無法回款，拍賣了韶山陵園公司旗下的200畝土地（使用權）也可以沖減損失。

天潤園的部分客戶、前業務員認為福成股份是有預謀地“空手套白狼”。李偉回應這是無端臆斷。李偉稱，按照業績承諾及相關合同約定，未完成對賭義務，韶山陵園公司原股東又不愿意現金補償的情況下，使用股權補充方式也是可以接受的。若今年還完不成業績承諾，可以清晰推斷出，最終韶山陵園公司的全部股權將全部歸屬于福成股份。

相反，福成股份當下傾向于退出韶山陵園公司。“投資合同里面有一條，完成不了業績對賭，我們可以要求它（韶山陵園公司原股東）進行股權回購。”李偉表示，如果收購合同不解除，原股東還將在對賭期內每年都面臨業績補償，但這仍要看原股東是否愿意出錢贖回股權。

不論事態如何發展，當下的種種糾葛已將天潤園的建設進展推向未知。

記者手記｜上市公司并購不能“一并了之”

并購標的“暴雷”早已屢見不鮮，但每每出現還是會令人驚訝于上市公司的內控失范。

盡管福成股份試圖輸出“利空出盡”的邏輯，但上市公司前前后后投入的時間、精力乃至機會成本難以量化，更不用提此事暴露出的并購前盡職調查及并購后管理不當的重重風險。

僅在財務端口上把控資金池，摸不清標的的交易模式和關聯交易范圍，放任失信被執行人掌管公司經營——這種“一并了之”的方式，顯然難以說服投資者。

在業績對賭的前提下給予原股東最大經營權限這一理由似乎并不充分，否則因失察而失利的情況難免再次發生，“灰犀牛”無法洗成“黑天鵝”，還可能引來更多動機質疑。

上市公司并購，不能“一并了之”。

記者：李少婷

編輯：陳俊杰

視覺：劉陽

排版：陳俊杰 陳彥希